顾问集团股份有限公司 控股子公司管理办法.pdf

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1、北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司控股子公司管理办法第一章总则第一条为加强对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，确保控股子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》等法律和行政法规及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制订本办法。

2、第二条本办法所称控股子公司（以下简称子公司）指公司直接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司；公司间接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司；持股比例虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。第三条公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。第四条子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、《内部控制指引》等其他法律和行政法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制订各自内部管理制度的实施细则。第二章公司治理及机构职

3、能第五条公司对子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。第六条子公司应依法设立股东会(或股东大会)、董事会（或执行董事）及监事会（或监事），严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会（或股东大会）、董事会、监事会能合法运作和科学决策。第七条公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：（一）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（二）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或

4、质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；（三）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；（四）子公司终止或者清算时，参加剩余财产的分配；（五）法律、法规或子公司章程规定的其他权利。第八条公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员时，参照《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司对外投资管理办法》中规定的权限

5、执行，分别由公司总经理、董事会或股东大会确定人选。委派董事、监事及高级管理人员的职责：1．董事、监事人员职责：对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：（1）掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；（2）亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其它董事、监事代为表决；（3）通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；（4）及时向公司报告子公司重大情况；（5）专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公

6、司的经营决策，并对子公司进行全方位的管理；（6）兼职董事、监事，不在子公司领取任何报酬，视年末工作情况和业绩给予一定考虑。兼职董事、监事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本。2．经理人员职责：（1）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；（2）执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；（3）向公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况；（4）执行公司制定的规章制度；（5）定期向公司经理办公会进行述职。3．财务负责人职责：委派的财务负责人进入子公司管理层，业务上接受公司财

7、务负责人管理、监督和指导。主要负责和参与以下工作：（1）协助总经理参与子公司的日常决策和管理；（2）贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；（3）对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；（4）负责建立健全子公司的各项财务控制体系；（5）有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司；（6）子公司财务主管以上人员的提职，需上报公司管理部批准、备案。第九条子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。第十条子公司做出董事

8、会、股东会（或股东大会）决议（或执行董事决定）后，参会董事或股东代表必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后报送公司董事会秘书备案。第十一条按职能部门管理分工，公司以下职能部门对子公司