北京德恒（深圳）律师事务所

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1、北京德恒（深圳）律师事务所关于绿网天下（福建）网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层电话：0755-88286488传真：0755-88286499邮编：518026网址：www.dehenglaw.com北京德恒（深圳）律师事务所补充法律意见书北京德恒（深圳）律师事务所关于绿网天下（福建）网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书德恒2014（法意）第072-1号致：

2、绿网天下（福建）网络科技股份有限公司北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为绿网天下（福建）网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“绿网天下”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，已于2014年5月出具了《北京德恒（深圳）律师事务所关于绿网天下（福建）网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与上述《法律意见

3、书》中相应用语含义相同。现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于绿网天下（福建）网络科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）中要求律师进行核查并发表意见的事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的必要补充。本所律师在《法律意见书》中的声明事项继续适用于本《补充法律意见书》。本所根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对《反馈意见》中的相关问题进行了核

4、查，针对《反馈意见》中的相关问题发表补充法律意见如下：2北京德恒（深圳）律师事务所补充法律意见书一、对重点问题1中相关内容的答复公司股本的形成与变化情况（1）2008年8月，公司股东缴纳第二期出资。请主办券商及律师结合当时《公司法》的规定核查公司分期缴纳出资的合法合规性并发表明确意见。……（4）请公司补充披露2010年8月张锡聪和喻虹转让公司控制权的原因、受让人与张锡聪和喻虹的关系，请主办券商及律师核查本次交易的真实性、是否存在代持并发表明确意见。（一）2008年8月公司股东缴纳第二期出资的合法合规性

5、公司于2006年6月8日成立之时，注册资本为50万元，各股东已缴付首期出资款共计10万元。根据当时适用的《公司法》，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。经核查相关股东会决议及公司章程，公司股东分二期缴付注册资本，第二期出资日期为2008年6月2日前。本所律师认为，有关出资日期的安排符合当时适用的《公司法》。根据厦门华峰联合会计师事务所于2008年7月25日出具厦华峰会验字（2008）第179号《验资报

6、告》，截至2008年7月24日，公司已收到股东缴付的第二期出资合计40万元，其中，张锡聪缴付22.8万元，廖锦辉缴付11.2万元，张锡培缴付4万元，喻虹缴付2万元。至此，公司注册资本50万元已全部缴付。据此，公司各股东的实际出资较规定期限迟延了52天。根据当时适用的《公司注册资本登记管理规定》，公司的股东或者发起人虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚；公司的股东或者发起人拒不改正的，公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出

7、资期限变更登记，逾期不办理的，按照《公司登记管理条例》第七十三条处罚。鉴于公司股东并不涉及虚假出资且并未发生“公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理”等情形，本所律师认为，相关股东及公司不应受到相应行政处3北京德恒（深圳）律师事务所补充法律意见书罚。另，假若依相关法律法规相关股东及公司需要为未按期出资行为承担行政责任，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条（“违法行为在二年内未被发现的不再给予行政处罚。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态

8、的，从行为终了之日起计算”），因该等未按期出资行为终了之日距今已届满二年，本所律师认为，相关股东及公司依法不会再受到相应行政处罚。根据当时适用的及现行的《中华人民共和国公司法》，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。考虑到各股东的第二期出资均有迟延，各股东并无必要追索其他股东的违约责任，且此等违约行为已过《民事诉讼法》规定的二年诉讼时效，经相关股东确认并经本所律师适当核查，各股东间不存在因本次未按