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1、证券代码：002021证券简称：中捷股份公告编号：2010-010中捷缝纫机股份有限公司与上工申贝（集团）股份有限公司签署《关于缝纫机业务战略合作框架协议书》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、合作情况概述2010年3月24日，中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司或中捷股份）第三届董事会第二十五次临时会议经认真审议，表决通过了《关于<与上工申贝（集团）股份有限公司签订缝纫机业务战略合作框架协议书>的议案》：公司拟以现金
2、方式购买上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”）境外全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（以下简称“上工欧洲公司”）所持德国杜克普·阿德勒股份有限公司（以下简称“DA公司”）约43%的股权；上工申贝将以重组建立的全资子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司（以下简称“上工蝴蝶公司”）约40%的股权和相关资产评估作价方式参股中捷股份的全资子公司中屹机械工业有限公司（以下简称“中屹公司”）。公司本次拟购买DA公司股权所涉金额约人民币1亿元左右，主要以自有资金投入。若自有资金不足，公司拟通过改变募
3、投项目方式，动用前次增发募集资金投入。二、合作主体介绍上工申贝（集团）股份有限公司证券简称：上工申贝证券代码：6008431住所：上海市浦东新区罗山路1201号法定代表人：张敏注册资本：44,888.6777万元经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，制衣，塑料制品，生产销售汽车零部件，生产销售办公设备、文教用品、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。三、协议标的基本情况1、DA公司上工申贝100％上工欧洲公司94.832％DA公司DA
4、公司注册资本820万欧元，主营工业缝纫机的研发、生产和销售。近三年经营情况如下：2007年度2008年度2009年度总资产149,808124,62594,325净资产33,94730,76210,803营业收入161,393130,68180,118营业利润11,0986,009-16,289净利润2,774181-20,743单位：（人民币）万元DA公司总股本为820万股，在德国法兰克福证券交易所上市，股票代码为DE0006299001。2、上工蝴蝶公司上工申贝拟以其全资子公司上海上工缝纫机有
5、限公司为平台全资或控股相2关子公司并吸纳相关业务资产，更名后形成上工蝴蝶公司，负责“上工”和“蝴蝶”品牌的工业、家用缝纫机的经营。3、中屹公司中捷股份全资子公司，注册资本13,000万元，主营：缝纫机及配件的制造、销售。近三年经营情况如下：2007年度2008年度2009年1-6月（未经审计）总资产14,38911,88418,217净资产6,3088,40214,305营业收入15,2616,9093,167营业利润995-74-102净利润64494-97单位：（人民币）万元四、协议主要内容2
6、010年3月25日，公司与上工申贝在上海签署《关于缝纫机业务战略合作框架协议》，主要内容如下：（一）合作双方基本情况（详见二）（二）合作内容及方式1、双方同意，上工申贝将以重组建立的全资子公司上工蝴蝶公司约40%的股权和缝制设备制造业务相关资产经评估后向中捷股份的全资子中屹公司增资并成为中屹公司的参股股东，同时中屹公司也将成为上工蝴蝶公司的参股股东。中屹公司位于江苏吴江市菀坪镇的工厂将成为双方缝制设备的重要生产基地之一。2、双方同意，中捷股份将以现金受让上工申贝境外全资子公司上工欧洲公司所持DA公
7、司约43%的股权即约352.6万股，成为德国DA公司的第二大股东，上工欧洲仍持有DA公司51%以上的股份。在双方签订正式协议后三年内，双方不转让其所持有的DA公司、中屹公司和上工蝴蝶公司股权。3、双方同意在努力实现框架协议书全部合作内容基础上，双方成为战略合作伙伴。3若DA公司和上工蝴蝶公司在2010年亏损合计超过5,000万元人民币，同意以中捷股份为主改组DA公司和上工蝴蝶公司经营管理层；若中屹公司在双方合作后连续两年亏损或一个年度亏损超过2,000万元，则同意以上工申贝为主改组中屹公司经营管理
8、层。根据实际情况和经营发展需要，上工申贝向中捷股份转让DA公司和上工蝴蝶公司的绝对控股权。在上工申贝有意完全退出缝制设备业务且中捷股份亦愿意并具备收购上工申贝剩余全部缝制设备业务资产时，双方应积极商讨该收购（转让）事宜。（三）合作标的的价格双方同意，以合作标的账面价值为参照，以聘请双方确认的中介机构分别对合作标的价值进行评估确定最终价格。DA公司股权价格还将参照其股票市价和依据其股东权益、股东贷款的安排等由双方协商确定。（四）重组后企业经营构架双方同意对未来合资企业的经营模式、管理
