企业上市实务.pdf

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1、企业上市实务专题报告人杨大楷上海财经大学联系渠道13621616735youngdakai@163.com主要汇报内容一、企业上市准备工作二、上市前的改革重组三、上市保荐与辅导四、发行审核问题总结五、新三板上市实务一、企业上市准备工作1、申请主板上市的条件（1）依法成立且存续满3年。发行人注册资本已足额缴纳；近3年实际控制人没有发生变更（不包括监事）。（2）发行人的独立性：资产完整；人员独立（不得在其他单位兼职领薪）；财务独立（账户独立）；业务独立（不得有显失公允的关联交易）。（3）规范运行：近3年

2、主要股东未受刑法处罚、未受罚款以上的行政处罚。（4）财务盈利：近3年净利润超过人民币3000万元，无形资产占净资产比例不高于20%。（5）募集资金有明确的使用方向。原则上用于主营业务。投资项目有可行性分析报告。2、申请创业板上市的条件（1）依法成立且存续满3年。发行人注册资本已足额缴纳；近3年实际控制人没有发生变更（不包括监事）。（2）发行人的独立性：资产完整；人员独立（不得在其他单位兼职领薪）；财务独立（账户独立）；业务独立（不得有显失公允的关联交易）。（3）规范运行：近3年主要股东未受刑法处罚、

3、未受罚款以上的行政处罚。（4）财务盈利：近2年净利润不少于人民币1000万元，净资产不少于2000万元。营业收入增长率不低于30%。（5）募集资金有明确的使用方向。原则上用于主营业务。投资项目有可行性分析报告。（6）发行后股本总额不少于3000万元。（7）特别说明：——“两高六新”（高成长、高科技、新经济、新服务、新农村、新能源、新材料、新商业模式）、“五新三高”（新技术、新材料、新能源、新经济、新服务、高技术、高成长、高增值）很重要。——高成长为重中之重。自主创新能力、广阔市场前景。——高科技概念

4、倍受欢迎。省政府认定资格认证——多元化（含双主业）企业不得在创业板上市。3、常见问题：（1）出资瑕疵：——非货币性资产出资未经评估。——无形资产出资比例超限。不得超过70%。（2）股权转让：——在限售期内转让股权。发起人持有本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让；董事、监事、高管在任职期内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。——国有产权转让未经评估。至少必须说明未造成国资流失。（3）同业竞争：是指上市公司从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近拟，双方

5、构成或可能构成直接或间接的竞争关系。其中：控股包括绝对控股和相对控股。前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例30-49%。【案例】宏昌电子材料公司因同业竞争导致独立性不足，而未能过会。宏昌电子材料公司主要从事环氧树脂的生产和销售业务。台塑股份和南亚塑胶是与宏昌电子实际控制人王文祥关系密切的王永庆家族成员能够施加重大影响的企业。台塑股份和南亚塑胶是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷（宏昌电子主要原材料）供应商之一。宏昌电子存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况。南亚塑胶是全球第三大环氧树脂生产企业

6、，并在江苏省昆山设有南亚昆山，该企业是宏昌电子国内的主要竞争对手。发审委认为，目前尚无法判断宏昌电子与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，宏昌电子的独立性存在缺陷。对同业竞争的解决办法如下：——将同业竞争的股权转入拟上市公司。使其成为子公司。——竞争企业承诺在公司上市后将同业竞争业务和资产转让给上市公司。——拟上市公司放弃业竞争业务。——拟上市公司买断同业竞争公司的所有产品的销售——协议分割市场。拟上市公司与同业竞争公司按照区域、产品种类、等级进行市场分割，产生“分立割局”的局面。但要注意协议不

7、会构成不正当竞争。——同业竞争企业将关联业务转让给无关联的第三方（4）关联交易：是指拟上市公司与关联方之间可能导致利益输送的交易。其中：关联方是指有能力在财务和经营决策中对拟上市公司直接或间接进行控制或施加重大影响的股东、高管、实际控制人。经常性关联交易主要包括：关联购销、关联服务、关联资金往来和关联担保。偶发性关联交易主要指资产转让、重组等非经常性关联交易。【案例】佛山燃气因大量关联交易的存在而未能过会佛山市福能发电公司是佛山燃气间接控股股东的全资子公司。佛山燃气与关联方福能发电在申报期内一直存在

8、交易价格低于非关联方的关联交易，且在公司申报上市后，该关联交易仍在持续进行。发审委对关联交易的审核重点是交易是否必要、定价是否公允、程序是否履行。尽管佛山燃气以未来随着佛山燃气销售规模不断增加、关联交易比例自然减少为由进行解释，但仍无法满足发审委的审核要求。关联交易的解决办法如下：——拟上市公司收购关联方的关联资产。将关联交易“内部化”。——拟上市公司受让关联方的股权。使之成为上市公司的组成部分，但也可能因此承担关联方的债权债务。——拟上市公司设立子公司或增加资产，将