合伙企业法删减版.ppt

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1、第二节合伙企业法学习目标1.掌握普通合伙企业的概念、设立条件、企业的内部关系、与第三人的关系、入伙与退伙2.熟悉有限合伙的相关权利与义务。3.了解合伙企业的破产、解散与清算。一、合伙企业的概念合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》，在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业两种。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。二、普通合伙企业的设立(一）设立条件

2、1.有两个以上的合伙人合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。2.有书面合伙协议3.有各合伙人实际缴付的出资（劳务）4.有合伙企业的名称5.有经营场所和从事合伙经营的必要条件（二）合伙企业设立程序全体合伙人签订合伙协议并且实际缴纳出资之后，即可办理设立登记。登记主管机关是各级工商行政管理机关。登记管理机关应在收到上述文件20日内作出是否予以登记的决定。合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。【例题1】下列选项中，不属于设立普通合伙企业应当具备的条件是（　）。A.有2～50个合伙人B

3、.有书面合伙协议C.有合伙人实际缴付的出资D.有合伙企业的名称A三、普通合伙企业的内部关系（一）合伙企业的财产合伙企业财产的构成：一是合伙人的出资；二是合伙企业的名义取得的收益。三是依法取得的其他财产。（按份共有）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人.（一）合伙企业的财产合伙人财产份额的转让合伙人财产份额的转让，是指合伙企业的合伙人向他人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的行为。例2李、赵、王三人为甲普通合伙企业的合伙人。李因购车急需一笔现金。在未征得赵、王同意的情

4、况下，李私自将其在合伙企业中的财产份额转让给张。试分析：（1）李的转让行为是否有效？为什么？（2）若李未经赵同意，将其在合伙企业中的财产份额转让给了王，是否有效？为什么？（二）合伙企业的事务执行三种方式：共同执行、委托执行、聘任外人执行（全体合伙人一致同意）不执行企业事务的合伙人的权利：享有知情权和监督权。有权随时了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅帐薄和其他业务文件。表决办法:按照合伙协议的约定表决。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过。《合伙企业法》的规定，下列事务必须经全体合伙人同意：（1）处分合伙企业不动产；（2）改变

5、合伙企业的名称；（3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（4）向登记机关申请办理变更登记手续（5）以合伙企业的名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人；（7）依照合伙协议约定的有关事项。（二）合伙企业的事务执行合伙人的忠实义务：（1）竞业禁止。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合伙人也不能受他人委托，为他人经营与本合伙企业相竞争的业务。（2）交易禁止。合伙人非经合伙协议约定或者全体合伙人同意，不得同本合伙企业进行交易。（3）其他损害行为的禁止。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。（三）合伙企业的损益分配

6、合伙损益包括两方面的内容：一是合伙利润；二是合伙亏损。合伙损益分配包含合伙企业的利润分配与亏损分担两个方面。（三）合伙企业的损益分配合伙协议有约定按约定的比例分配和分担合伙协议未约定首先由合伙人协商决定协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担例4甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，实缴出资比例为1：1：3，但未约定损益分配比例，年终盈利2万元，应如何进行分配？四、普通合伙企业与第三人的关系1.保护善意第三人2.合伙企业债务的承担（1）合伙企业的债务清偿顺序：①合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；②合伙企业不能清偿

7、到期债务的，合伙人承担无限连带责任。2.合伙企业债务的承担（2）合伙人之间的债务分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。例5甲、乙、丙设立一（普通）合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4：3：3。该企业欠丁5万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有（　）。A.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元B.要求甲、乙、丙分别清偿