爱尔眼科医院集团股份有限公司购买资产暨关联交易公告.pdf

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1、证券代码：300015股票简称：爱尔眼科编号：2010-024爱尔眼科医院集团股份有限公司购买资产暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、交易概述（一）交易事项简述为全面提升公司品牌形象、优化公司资产结构、保持公司长期稳定发展，公2司拟在长春市南关区购置建筑面积约12,773M的“中粮大厦”（以下简称“房产”）作为长春爱尔眼科医院的医疗用房，本次所购房产不以出租、出售为目的，公司拟使用4,100万元超募资金购置该房产。2009年9月12日，湖南爱尔医疗投资有限公司（以下简称“爱尔投资”）与吉林省亿洲房地产开发有限

2、公司（以下简称“吉林亿洲”）签订了《关于中粮大厦的一揽子协议》，该协议约定爱尔投资向吉林亿洲购买房产，购房总价款为24,100万元（含交易税费，下同），房产面积为12,773M，同时约定该协议签订之日起7日内向吉林亿洲支付700万定金。截至目前，爱尔投资已向吉林亿洲支付700万元购房定金。2010年5月10日，公司与吉林亿洲、爱尔投资三方共同签署了《〈关于中粮大厦的一揽子协议〉的补充协议》，协议约定爱尔投资将《关于中粮大厦的一揽子协议》中的全部权利和义务改由公司履行。由于爱尔投资持有公司60%的股份，为公司控股股东，上述交易事项构成关联交易，但公司与爱尔投资之间的上述关联交易只是权

3、利与义务的转移，此次购买资产实质上是由公司向吉林亿洲直接购买，因该房产具有较高的性价比，此项交易完成后将有利于公司改善资产结构、抢先占领长春眼科市场，也有利于发挥资金使用效率。（二）董事会审议情况和关联董事回避情况上述交易事项，已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，参会的7名董事中，4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈邦、李力和郭宏伟在本次董事会会议上对该事项进行表决时予以了回避。（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见公司独立董事公司张玲女士、孟春先生、赵家良先生对上述交易事项进行了事前审阅，同意将该交易事项提交本公司董事会审议。另外，公司三位独立董事对上述交易发表独立

4、意见如下：同意公司使用超募资金4,100万元购买长春爱尔眼科医院医疗用房的超募资金使用计划。该关联交易事项的目标资产属于关联交易双方权利与义务的转移，且本次交易定价符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。董事会在该议案的审议过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。（四）其他说明鉴于上述关联交易金额不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《公司章程》及《创业板股票上市规则》，该项关联交易事项不需要公司股东大会批准。二、交易对方的基本情况（一）吉林亿洲的基本情况公司名称：吉林省亿洲房地产开发有限公司企业性质：民营注册地：吉林省长春市朝阳区南湖大路48-

5、18号主要办公地点：长春市普阳街1688号长融大厦B座1205室法定代表人：刘颖注册资本：800万元营业执照注册号：220000000031637主营业务：房地产开发实际控制人：刘颖（二）爱尔投资的基本情况公司名称：湖南爱尔医疗投资有限公司企业性质：民营注册地：长沙市芙蓉区张公岭广发隆平创业园内法定代表人：陈邦注册资本：5,000万元营业执照注册号：430000000009539主营业务：医院投资、管理实际控制人：陈邦爱尔投资为公司控股股东，持有公司60%的股权。吉林亿洲与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在关联关系。三、交易标的基本情况（一）交

6、易房产的基本情况房产地名核准名称：中粮大厦资产类别：固定资产出卖人：吉林省亿洲房地产开发有限公司房屋坐落：长春市南关区解放大道21号房产主体建筑结构：标的房产房产钢筋混凝土结构，主体12层，局部7层，2总建筑面积12,773M。房产定价：根据当时交易房产周边地区同类房产的市场价格，双方协商作价购房总价款为人民币4,100万元（含交易税费）。该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。（二）爱尔投资先购置房产后转让的缘由公司控股东爱尔投资当时决定购置交易房产，主要是基于该房产地理位置优越、交易价格不高，具有极大的投资价

7、值，同时亦非常适合兴办专科医院。由于该房产无论是地理位置还是经营面积都非常适合长春爱尔的需要，同时考虑到长春爱尔的长足发展将能使包括爱尔投资在内的全体股东受益，在此情形下，公司与爱尔投资及吉林亿洲三方共同签定了《〈关于中粮大厦的一揽子协议〉的补充协议》，该协议约定将爱尔投资与吉林亿洲签订的《关于中粮大厦的一揽子协议》中由爱尔投资所拥有的全部权利与义务改由公司履行。（三）关联交易的标的本次关联交易的标的为公司受让爱尔投资与吉林亿洲签订的《关于中粮大厦的一揽子协议》中爱尔