内地企业赴港上市指南

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1、黄维会计师事务所(AlbertWong&Co)民企在港上市目录一、香港上市渠道,条件和方式二、香港上市所需的时间和费用三、发行新股上市(IPO)的流程简介四、买壳上市的流程简介五、为何选所一、香港上市渠道,条件和方式一、香港上市渠道,条件和方式(1)财务要求(2)营业纪录及管理红筹层(3)控股股东一年不新上市IPO变H股(具体的上市要求详列在第4-6页)上市渠道主板4个月买壳上市创业板国内企业到香港上市H股模式H股模式，是以境内的股份有限公司作为上市公司的上市方式。优点是：不需要搭建红筹架构；不需要办理所谓75号文登记。缺点是：在向香港

2、联交所递交上市申报文件前，需要取得中国证监会的批准；上市前原股东的股权能否全流通，在政策上目前尚不明朗；公司上市之后的再融资等，也需要取得中国证监会的事先批准。国内企业到香港上市红筹模式红筹模式，是以境外所设特殊目的公司作为上市主体的上市方式。此模式的优点是：IPO及此后的再融资，通常并不需要取得中国证监会的批准；上市前原股东的股权在上市时即实现全流通（除非有限售承诺）。缺点是：需要在不违反10号文的前提下搭建红筹架构，可能需要过桥资金等成本；如以VIE方式在香港上市，其一要求只能是限制或禁止外商投资的行业，其二是会影响公司的发行市盈率

3、；如以代持等方式，则存在代持人的风险；需要办理75号文登记等。国内企业到香港上市协议控制模式（VIE模式）协议控制模式（也称VIE模式）是红筹模式中的一个特例。VIE是“VariableInterestEntity（可变利益实体）”首字母的缩写。协议控制模式突出特点是“中中外”，即由国内运营实体（即VIE）的股东在境外设立特殊目的公司；再由特殊目的公司在国内设立外商独资企业（“WFOE”）；之后由WFOE与国内运营实体及其股东签署一系列控制协议（或称“VIE协议”），以实现合并报表之目的。香港联交所通常接受协议控制模式的条件是：国内运营

4、实体所在行业为限制或禁止外商投资类。上市委员会在2011年检讨时确定可在全面考虑采纳合约安排（普遍亦称结构性合约）的原因后，以及在本上市决策的条件规限下，按个别情况接纳合约安排的做法；对于涉及非限制类业务时，上市科一般会将个案转介上市委员会处理。联交所并要求采用结构性合约的申请人提供(1)在业务营运中采用结构性合约的原因；及(2)当法律允许申请人无须采用结构性合约方式经营业务时，取消结构性合约安排。二、香港上市所需的时间和费用二、香港上市所需的时间和费用费用:-专业费用约1,500万-3,000万主板-承销佣金2.5%~3.5%新上市I

5、PO费用:-专业费用约1,500万-2,500万创业板-承销佣金2.5%~3.5%一年上市渠道四个月费用:-壳价约3亿-5亿主板-专业费用约400万-100万买壳上市费用:-壳价约1亿-2亿创业板-专业费用约400万-100万三.发行新股上市(IPO)的流程简介财务要求:香港主板香港创业板须具备不少于3个财政年度的营业记须具备不少于2个财政年度的营业记录，录，并须符合下列三项财务准则其中包括：一项：1.日常经营业务有现金流入，于上市文件一、盈利测试:1.股东应占盈利：过去三个财政年度刊发之前两个财政年度合计至少达2,000至少5,000

6、万港元万港元(最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000万港元）；2.上市时市值至少达1亿港元以及2.市值：上市时至少达2亿港元。二、市值/收入测市值：上市时至少达40亿港元；试:收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元。三、市值/收入测市值：上市时至少达20亿港元；试/现金流量测试:收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元现金流量：前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元营业纪录及管理层的要求:香港主板香港创业板管理层上市前至少3个年度维持不变上市前至少2个年度维持不变控股股东1年不变1年不变豁免：在

7、市值/收入测试下，如新申请在下列情况下，联交所可接纳为人能证明下述情况，本交易所可期较短的营业记录，及╱或修订接纳新申请人在管理层大致相若或豁免营业记录和拥有权及控制的条件下具备为期较短的营业纪权维持不变的要求：录：开采天然资源的公司；或董事及管理层在新申请人所属业新成立的「工程项目」公司务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。其它重点的要求:香港主板香港创业板(II)可接受的司法地区注册成立于香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛澳洲、巴西、英属维尔京群岛、加拿大阿尔伯达省、加拿大

8、不列颠哥伦比亚省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法国、德国、格恩西、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国特拉华州。(III)会计准则：必须按《香港财务汇报准则》或《国际