股票代码股票简称时代新材编号临.pdf

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1、股票代码：600458股票简称：时代新材编号：临2010-009公司与中国南车股份有限公司2010年度日常经营性关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。一、关于预计全年日常关联交易的基本情况基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司2009年度向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额270,617,732.95元，采购各类产品合计金额34,921,018.08元；预计公司及控股子公司2010年度将向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额652,660,00

2、0元，采购各类产品合计金额24,000,000元，明细情况参见附件一。二、关联方介绍及关联关系（一）关联方介绍1、名称：中国南车股份有限公司2、法定代表人：赵小刚3、注册资本：1,184,000万元4、成立时间：2007年12月28日5、主营业务：公司主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁。（二）关联关系截至2009年12月31日，中国南方机车车辆工业集团公司通过北京铁工经贸公司和中国南车等控股子公司间接持有公司38.46%的股权，为公司的实际控制人；中国南车是中国南方机车车辆工业集团公司控股56.75%的控股

3、子公司，且中国南车通过公司控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司等控股子公司间接持有公司21.91%的股份。上述中国南车及其下属企业与本公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。中国南车及其关联企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。三、定价政策和定价依据凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。市场价系

4、指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。四、交易目的和交易对上市公司的影响以上关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，

5、由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。五、决策程序公司已于2010年4月13日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与中国南车股份有限公司2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计的议案》，参加会议的关联董事曾鸿平、邓恢金、丁荣军、宋亚立、张力强、刘杰、李铁生对该议案回避表决。其余7名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市

6、场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东南车株洲电力机车研究所有限公司、北京铁工经贸公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、南车资阳机车有限公司、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂将放弃在股东大会上对该议案的投票权。六、关联交易协议签署情

7、况公司已经与中国南车就日常经营性关联交易签订《产品互供框架协议》，并由2009年7月16日召开的2009年第一次临时股东大会表决通过。七、其他相关说明上述关联交易无需相关部门批准。八、备查文件目录1、独立董事事前认可意见书2、独立董事意见书3、公司第五届董事会第七次会议决议株洲时代新材料科技股份有限公司董事会2010年4月13日附件一、公司2010年度关联交易预计情况1、预计公司2010年度向中国南车股份有限公司及其下属企业供应的产品标的及金额明细如下：单位：元关联方名称交易标的2010年预计额与本企业的关系南车株洲电力机车有限公司机车配件45,100,00

8、0.00同受中国南车控制株洲变流技术国家工程研究中心