宝钢股权激励.pdf

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1、宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）二〇一四年三月2-2-1宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）声明本公司全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本激励计划的激励对象中，无公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，且全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。特别提示1.本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有

2、控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》(证监公司字[2005]151号)、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》和其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《宝山钢铁股份有限公司章程》制定。2.本计划所采用的激励工具为限制性股票，即宝山钢铁股份有限公司以定向发行的A股新股或二级市场回购的A股流通股按授予价格向激励对象授予限制性股票；当解锁条件达到时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法转让。3.本计划授予限制性股票的激励对象为公司董事、公司高级管

3、理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心技术人才，以及公司董事会认为应当激励的其他关键员工。4.公司授予激励对象限制性股票的授予价格的定价基准不低于下列价格较高者：（1）本计划每期方案草案公布前1个交易日公司标的股票收盘价；（2）本计划每期方案草案公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价；2-2-2宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）（3）公司标的股票的单位面值。若公司通过定向增发方式取得标的股票，定价基准应同时不低于本计划每期方案草案摘要公布前20个交易日公司标的股票均价。5.本计划授予激励对象的限制性股票授予价格不低于定价基准的50%。

4、6.本计划有效期限为6年，自股东大会批准本计划之日起生效。有效期内某年度达到限制性股票授予条件，公司可实施一期方案，向激励对象授予限制性股票。自每期方案限制性股票授予之日起2年为该期方案的限制性股票禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。禁售期满次日后的3年为该期方案限制性股票解锁期，若达到该期方案限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对该期方案获授限制性股票按3年匀速解锁的比例进行解锁并依法转让（激励对象是董事和高级管理人员的，解锁后股份的转让应符合《公司法》等相关规定）；若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁

5、，未解锁的限制性股票，由公司按照计划规定价格购回。7.每期方案限制性股票授予和解锁时，公司均应达到既定的业绩考核指标。业绩考核指标的设置应符合国家相关规定，指标设计需具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为每期方案实施的条件。8.每期方案限制性股票授予时的业绩考核指标目标水平，应不低于公司近三年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平，所有业绩考核指标均达到设定的目标值方可授予。9.每期方案限制性股票解锁时的业绩考核指标目标水平，应在该期方案授予时的业绩考核指标

6、水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平，所有业绩考核指标均达到设定的目标值方可解锁。10.授予日及授予方式。限制性股票的授予日应在本计划及每期方案经董事会审议通过、国务院国资委批准、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。董事会应在股东大会审议通过本计划及每期方案且规定的授予条件实现之日起30日内召开。2-2-3宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）11.本计划中激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划每期方案获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资

7、助，包括为其贷款提供担保。12.本计划每期方案股权激励的成本以公司年度报告披露为准。13.本计划必须满足如下条件后方可实施：董事会审议通过、国务院国资委批准、中国证监会审核无异议、公司股东大会审议通过。2-2-4宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）目录第一章释义..........................................................................................................6第二章总则..............................