借壳上市有关壳资源的会计计量问题探究_以华源股份为例

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1、借壳上市有关壳资源的会计计量问题探究会计规范与公司治理借壳上市有关壳资源的会计计量问题探究———以华源股份为例张宇(立信会计师事务所，上海200002)【摘要】按我国现行规定，企业借壳上市过程中形成反向购买的，若构成业务则需确认商誉，否则按权益性交易处理。若壳公司保留少量业务，上市公司要么确认巨额商誉，要么不得不放弃这些少量业务，使上市公司陷入两难的处境。本文从企业整体价值出发，将借壳方的购买行为划分为取得上市地位的买壳和购买留存少量业务两部分。对于买壳行为，按权益性交易处理，不确认商誉;对于购买留存少量业务的行为，按照购买法确认商誉。对

2、于壳资源价值计量，本文通过对华源股份的案例分析，建议采用协商定价的方法以化解壳公司留存少量业务情况下的壳资源和商誉计量问题。【关键词】反向购买;借壳上市;壳资源;商誉计量;协商定价【中图分类号】F275．2【文献标识码】A【文章编号】1009-6701(2012)03-0028-06随着我国资本市场发展的不断深入，上市理，不得确认商誉或确认计入当期损益。”此外，公司进行企业并购活动日益频繁，反向购买这根据财会函［2009］17文规定，对于非上市公司以一特殊业务在实务中开始逐渐增多。为解决公所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市司规模发展

3、需求与IPO上市较困难的矛盾，一公司的控制权构成反向购买的，上市公司在编制些企业选择了反向购买的上市方式，即通常所合并报表时应对所保留的资产、负债是否构成业说的借壳上市。借壳上市，是指上市公司对原务予以区别处理，不构成业务的应当按照权益性有资产或业务进行重组，并向特定对象企业定交易的原则进行处理;构成业务的，企业合并成向增发股权购买其持有的资产或业务，使特定本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份对象企业成为上市公司的控股股东，从而实现额的差额应确认为商誉或计入当期损益。企业上市。可见，我国会计规范对反向购买交易是按照构成业务与否而区别对

4、待的。有研究者认为一、我国反向购买交易的会计规范现行规定下仅以被购买方(即上市公司)合并时根据财政部财会函［2008］60文规定:“企业是否构成业务作为判断采用何种处理方式的基［1］购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务本依据是不合适的。如果壳公司保留少量业的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处务，可能会导致巨额商誉的形成。【收稿日期】2012-04-26【作者简介】张宇(1978－)，男，江苏无锡人，立信会计师事务所授薪合伙人，研究方向:会计与审计。—28—《会计与经济研究》(双月刊)2012年第3期行规范并不完全一致，具体见表1。

5、二、上市公司反向购买实务的由表1可见，一些上市公司并未按照构成现状与问题业务的界定与会计规范进行处理，可能主要是为适应我国上市公司并购重组业务的发展商誉的确认与后续计量令上市公司烦恼。根据需要，中国证监会于2008年成立了并购重组委企业会计准则规定，公司至少应当在每年年度［2］员会专门负责对上市公司的重大并购重组业务终了对商誉进行减值测试。而上市公司通常审核。根据中国证监会网站及交易所上市公司认为，确认巨额商誉将对公司未来经营业绩产披露信息，经笔者整理截至2011年末并购重组生巨大的潜在影响。相反，若一旦认定为不构委员会累计审核项目232

6、个(其中未审核通过成业务，就可以按照权益性交易进行处理，无需24个)。在已审核通过的并购重组项目中，反确认商誉。由于按照现行会计规定，公司即使向购买43个(占所有项目18．53%)，其中构成保留少量业务，也可能需要确认巨额商誉。有业务的反向购买4个，其余39个上市公司认定的上市公司为确保并购重组能够审核通过且避为不构成业务的反向购买，占90．70%。显然，免产生巨额商誉，只得承诺将壳公司留存业务我国反向购买实务中主要以借“净壳”上市为置换出去。如表1中的高新张铜，公司股份增主，借壳上市按权益性交易原则核算处理的情发对象沙钢集团于2011年

7、2月出具了《承诺况占了绝大部分。但是，笔者在整理上市公司函》表示将根据评估价格33，991．07万元以等并购重组申报材料时发现，部分上市公司对于额现金置换公司的铜加工资产，上市公司原有保留少量业务的会计界定及处理方法与政府现的业务将全部终止。表1已审核通过的上市公司特殊认定公司判定审核通过日期证券简称证券代码公司理由2008/07/31科大创新600551保留大额资产，但公司2008/12/01北大青鸟600657不具备投入、加工处理过程和产出能力认定不构成业务2010/05/20高新张铜002075合并成本高于公司可辨认净资产公允价值2

8、010/04/22东安黑豹600760的差额为上市公司融资渠道价值(或流通权公司认可构成业务，但价值)不确认商誉不能真实反映本公司的实际财务状况和经a2010/06/18芜湖港600575营业