深圳日海通讯技术股份有限公司关联交易管理制度

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1、深圳日海通讯技术股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及相关法律、法规、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（一）独立交易原则；（二）诚实信用原则；（三）平等、自愿、公平、公开、公允原则；（四）关联方股

2、东或董事在关联交易表决中应当回避或放弃表决权；（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司、股东，特别是中小股东的合法权益。第四条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。第五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、1可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、

3、红利或报酬；（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（五）深圳证券交易所认定的其他情况。第二章关联交易和关联人第六条公司的关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；2（十四）委托

4、或受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；（十七）深圳证券交易所认定属于关联交易的事项。第七条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第八条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成

5、公司对其利益倾斜的法人。第九条公司与本制度第八条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第八条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系。第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的3其他与公

6、司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第十一条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第八条或第十条规定情形之一的；（二）过去12个月内，曾经具有本制度第八条或第十条规定情形之一的。第三章关联交易的内部控制第十二条公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义

7、务。第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接