股权转让协议(专业律师审核起草).doc

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1、股权转让协议转让方：（以下简称甲方）转让方：（以下简称已方）鉴于：1•甲方为一家依法成立的########公司，其企业法人营业执照号码为：O甲方持有########公司（下称“目标公司”）300万股国有法人股151股，占目标公司总股本的50.3%o2.乙方为一家依法成立的有限公司，具有独立法人资格;其企业法人营业执照号码为:。甲乙双方就乙方受让甲方持有的########公司非流通股股权事宜进行了友好协商，并达成如下协议：第一条目标股权转让1.股权转让数量。甲方同意按木协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的########公司5

2、0万股，占总股本16.7%的菲流通股及与之相应的本协议书签订之日前的股东权益转让给乙方。2.股权转让价格。经甲乙双方协商确定：每股转让价格为10元/股，合计股权转让价款为人民币500万元。3.定金及付款安排3.1为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签字后7日内，受让方应将250万人民币以电汇的方式付到转让方指定帐户，作为受让方履行协议的定金。3.2如果因转让方的原因导致本协议在签字后3日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金;如果受让方在本协议生效口后7口内仍未能全部支付转让价款，则受让方已经支付的定金归转让方所有

3、。如果非因转让方的原因导致本协议签字后5日内无法得到审批机关的批准，则转让方应在该日期满后7天内将定金全部无息返还给受让方。3.3在转让方受到受让方定金之后，双方应立即促使冃标公司到审批机关办理转让冃标股权的相应手续。在生效日后20日，受让方应将剩余的转让价款250万人民币以电汇的方式付到转让方指定帐户，受让方已支付的定金将作为转讣价款的一部分。3.4在转让方收到全部转让价款后，双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。3.5双方在此确认，在转让方收到受让方全部转让价款之前，尽管有关冃标股权的转让已得到审批机关的

4、批准，目标股权仍为转让方所有，受让方无权行使与目标股权有关的任何权益。只有当转让方收到受让方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动从转让方转到受让方。3.6受3.5条规定的内容的约束，自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的冃标公司的合资合同和章程，享有相应的权利和承担相应的义务。第二条有关公司盈亏（含债权债务）的分担（任选一款）。1.本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。2.股权转让前，聘请在中国注册的会计师（或其他方式）对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承

5、担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。第三条股权委托管理协议本协议签署并且乙方支付第一期转让价款之日起至股权过产期间，甲方同意将本协议项下股权的表决权等股东权利委托乙方行使，视需要双方可另行签订股权委托管理协议。第四条各方的陈述与保证1.甲方向乙方的如下陈述与保证为乙方履行义务的先决条件：甲方为上述转让股份的惟一合法拥有者，在本协议签订之日至完成过户期间该

6、转让股权无任权利质押及其他第三者权利限制。如发生任何针对甲方所转让股权的权利要求或争议，所发牛的任何费用以及赔偿均由甲方负责。1.各方已经依法获得全部必要的权限或授权签署本合同。本合同的签署和履行将不违反齐方公司章程中的任何条款或与之相冲突，亦不会违反任何法律规定。2.在签署本合同之前，各方保证已经具备其为履行本合同承诺事项所必须具备的各项约定或法定的条件。3.各方保证履行本合同规定的应当由自己方履行的其他义务。4.甲乙双方对于本次股权转让协议的有关信息负有保密义务，除非法律规定或者司法部门的强制性要求，任何一方不得对第三方透露。5

7、.乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。6.各方保证其签署并履行本合同及相关附件的意思真实，其承诺真实、可靠，是基于对自身条件和能力的合理和充分判断基础上做出的，其保证、承诺、提供的文件、资料和信息等全部事项不存在任何积极或消极的隐瞒或者是疏漏的情形。第五条、违约责任：1.如甲方未能按照本协议的规定理行与乙方共同办理将该转让股份过户至乙方名下之义务，则构成违约。甲方应从违约之日起按乙方己支付的转让价款的每日万分之四向乙方交付违约金，承担违约责任。乙方有权

8、要求甲方继续履行本协议或终止协议。2.如乙方未能按照木协议的规定按时向甲方支付股权转让款，则构成违约。乙方应从违约之日起按应付未付的股权转让价款的每日万分之四向甲方支付违约金，承担违约责任，且甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止协议3