第2章 企业并购财务管理概述课件

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1、第2章企业并购财务管理概述学习目标：掌握并购的形式与类型；理解并购的动因和效应；了解中外并购历史。6/18/202112.1企业并购概念一、企业兼并与收购根据《大不列颠百科全书》的解释，兼并（merger）是指两个或两个以上的企业按照某种条件组成一个企业的产权交易行为；收购（acquisition）是指一个企业以某种条件取得另一企业大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。在这里，“某种条件”通常表现为现金、证券以及两者的组合。企业兼并（merger）和收购（acquisition）统称企业并购，在英文中缩写为M＆A。6/18/202121.企业兼

2、并与收购的相似之处（1）两者都是一种在市场机制作用下、具有独立法人财产企业的经济行为，是企业对市场竞争的一种能动反应，一般不是一种政府行为。（2）两者都是一种产权交易活动，而且这种产权交易活动是一种有偿的交换，而不是一种无偿的调拨，既可以通过购买资产的方式，也可以通过购买股票的方式进行交易，支付的手段既可以是现金，也可以是股票、债券或其他形式的回报。（3）两者的动因基本相同，如扩大企业的市场占有率、扩大企业的经济规模、扩大企业的经营范围等，总之，两者都是为了迅速增强企业实力而进行的外部扩张策略和途径。6/18/202132.企业兼并与收购的差别（

3、1）在兼并中，被兼并企业丧失法人资格，而在企业收购中，被收购企业的法人地位仍可继续存在；（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业债权债务的承担者，是资产和债权、债务的一同转让。而在收购后，收购企业是被收购企业新的所有者，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险；（3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合资产，而收购则一般发生在被收购企业正常经营的情况下。6/18/20214由于兼并与收购的联系远远超过其区别，所以二者通常作为同义词一并使用，统称为“并购”，泛指在市场机制作用下，企业为了获

4、得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。6/18/20215二、企业并购形式1.控股合并：A控制B，但A和B都独立存在；2.吸收合并：A+B=A（B）3.新设合并：A+B=C6/18/20216三、企业并购类型1.按并购企业双方的业务性质分类横向并购：纵向并购：混合并购：6/18/202172.根据并购动机（或并购程序）分类善意并购：敌意并购：6/18/202183.按并购的实现方式分类承担债务式并购：并购企业以承担被并购企业全部或部份债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。这种方式可以减少并购企业并购时的现金支出，但有可能影响并购企业的

5、资本结构。现金购买式并购：包括并购企业用现金购买被并购企业的资产和购买被并购企业的股权两种情况。这种方式会加大并购企业的现金支出，但一般不会影响其资本结构。股权交易式并购：包括以股权交换股权和以股权交换资产两种情况。这种方式可以减少并购现金流出，但要稀释并购企业的股权结构。6/18/202194.按涉及被并购企业的范围分类整体并购：是指资产和产权的整体转让，是产权的权益体系或资产不可分割的企业并购方式。部分并购：是将被并购企业的资产和产权分割为若干部份进行交易而实现并购的行为。并购标的包括实物资产、产权和经营权。6/18/2021105.按是否利

6、用目标企业本身资产作为支付手段并购分类杠杆并购（杠杆收购，LeveragedBuy-out，LBO）：是指企业通过借入资本或发行股票（优先股）而取得目标公司产权，并且从目标企业资产经营收入偿还负债的并购方式。非杠杆并购：是指并购企业不用目标企业自有资金及运营所得或担保支付并购价格的并购方式。早期并购浪潮的收购形式多属于此类。但实践中，几乎所有的并购都是利用负债完成的，所不同的是负债的多少而已。6/18/202111杠杆并购的特点（1）并购公司用以并购的自有资金与完成并购所需要的全部资金相比很少，通常为后者的10%~15%。（2）并购公司的绝大部分

7、收购资金通过负债方式筹集，负债对象可能为金融机构、信托基金、个人甚至目标公司股东。（3）并购公司偿还负债的资金来源于目标公司的资产或现金流量，即目标公司将支付自身的售价。6/18/202112杠杆并购的形式（1）一般的杠杆并购：这是比较常见的一种杠杆并购，它可以借助“空壳上市”或是通过“垃圾债券”等方式来融资。“空壳上市”是指并购公司先投入资金，成立一家在其完全控制之下的“空壳公司”，空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司资产及其收益为担保进行举债。“垃圾债券”则是并购公司发行的一种高利率高风险债券，由此形成的巨额债务由未来被并购的目标公司的资产

8、及收益来偿还。6/18/202113（2）管理层收购（ManagementBuy-outs，MBO）：即目标公司管理层团队收购，是指目标