公司合并协议.doc

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1、公司合并协议1.【】有限公司（以下称“甲方”），一家依照中华人民共和国法律合法成立并有效存续的公司，其住所为：。2.【】有限公司（以下称“乙方”），一家依照中华人民共和国法律合法成立并有效存续的公司，其住所为：。鉴于：（1）甲方、乙方为根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的企业，主要从事等业务。（2）为了更好地发展中业务、扩大经营规模，乙方决定并入甲方，甲方同意吸收合并乙方，合并完成后，甲方将依法继续存续，乙方将依法解散。（3）甲方董事会于年月日通过决议，乙方董事会于年月日通过决议，决定甲乙双方进行合并。甲、乙双方经友好协商，现就双方进行合并的有关事宜订立本协议如下：第一条定义1.1合并

2、日：指甲方在有关国家工商行政管理部门办理变更登记、乙方办理注销登记之日。1.2公告日：指年月日，甲乙双方在省级报纸上第一次刊登合并公告之日。1.3基准日：指年月日。1.4生效日：指年月日。1.5相关期间：指自公告日至本协议生效日的这段期间。1.6存续公司：指合并完成后继续存续的甲方。1.7资产评估报告：指资产评估事务所出具的，经省级国有资产管理局确认的，有关甲方和乙方的资产的评估报告。第二条合并的一般规定2.1甲方采取吸收合并的方式与乙方进行合并。自合并日起，乙方将被吸收合并入甲方，乙方将依法解散，甲方将继续存续。2.2存续公司将按照有关规定编制资产负债表及财产清单。2.3甲乙双方的股东将根

3、据合并的有关情况制定新的合同和章程。该合同、章程经中国政府有关机构批准之后并自合并日起即成为存续公司的有效的合同、章程。甲方现有的有关规章制度，将继续有效。2.4甲方作为独立的民事法律主体的地位、其所应享有的权利将不因合并而受影响。自合并日起，甲方的职员应即成为存续公司的职员。2.5乙方作为独立的民事法律主体所应享有的权利在合并日将并入甲方。据此，甲方将得到与此有关的全部权利。在合并日乙方的职员应即成为存续公司的职员。第三条合并后存续公司股东的持股比例根据资产评估报告所确定的甲方与乙方原有股东的净资产的比例，在合并完成后存续公司股东的持股比例为：第四条存续公司的董事会存续公司的董事会由董事组

4、成；第五条乙方的资产和负债在合并日，乙方的全部资产和负债将并入甲方，包括但不限于：5.1分公司、部门：乙方在其所属的分公司和部门中所拥有的权益。5.2业务经营许可的权利：（1）（2）（3）5.3办公设备：乙方全部的办公设备，包括但不限于通讯设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机、复印机以及其他办公室的设备和运输工具。5.4固定资产：所有的房屋、生产设备以及其他设施，包括但不限于5.5现金、存款和流动资产：所有在合并日由乙方拥有的和他人代乙方持有的现金、银行存款及流动资产。5.6乙方的合同：以乙方名义签署的尚未履行完毕的全部合同或协议。5.7文件资料：乙方所有的以文字形式或电脑软盘

5、或硬盘存储形式或其他形式予以记录的业务资料、财务及会计资料、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资料。5.8许可证和执照：由国家有关政府部门或有关机构授予的权利证书、许可证、执照、证明书及授权书、认证书。5.9权利和要求：所有的与乙方资产和负债有关的或由其引起的乙方所享有的权利、保证、要求、索偿权、债权及其他类似的权利。5.10知识产权：所有乙方拥有的或被许可使用的商标和专有技术，包括以乙方名义对以上知识产权的注册或再注册制申请。5.11雇员：所有乙方的雇员（包括已离退休的雇员），包括所有有关的劳动合同和协议，以及所有的有关该等雇员的人事档案和薪酬及其他的福利方面的记录和数

6、据。5.12负债：除本协议另有规定外，所有与乙方所经营的业务或乙方的资产和负债相关的或其引起的负债（无论是确定债务、或然债务、已知债务、未知债务、或其它的债务）、损失、索偿、义务和责任。第六条甲方的陈述和保证6.1甲方是依法正式成立并有效存在的企业法人，并依一切有关法律、法规、法令取得了以其目前的经营方式从事商业活动的授权、合法资格和许可。6.2本次合并并不违反任何对甲方具有约束力的章程、合同、协议及其他有关法律文件。6.3公告日后甲方高级职员应以诚实信用的原则以其认为符合乙方和甲方最大利益的方式从事商业活动。6.4甲方应依照乙方的合理要求向乙方及其高级职员、代理人、会计师、代表提供便利以使

7、其接触甲方的账册、记录、固定资产，以及经乙方情是提供与之有关的任何情况。6.5甲方已采取应采取的公司行为、以取得有关授权及批准签署及履行本协议项下的义务。第七条乙方的陈述及保证7.1乙方是依法正式成立并有效存在的企业法人，并依一切有关法律、法规、法令取得了以其目前的经营方式从事商业活动的授权、合法资格和许可。7.2本次合并并不违反任何对乙方具有约束力的章程、合同、协议及其他有关法律文件。7.3乙方应按照有关法