上市公司治理准则csrc征求意见稿

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1、上市公司治理准则CSRC征求意见稿　　为广泛征求意见，集思广益，现将《上市公司治理准则》征求意见稿公布，欢迎社会各届有识之士提出建设性意见或建议，并将意见或建议于2001年9月31日之前按以下通讯地址反馈给我们。我部特委托北京市天勤律师事务所负责收集、研究、整理有关意见和建议。中国证券监督管理委员会上市公司监管部二○○一年九月十一日 　　地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦1916室　　邮编：100031　　电话：（010）66413605/6/7/8　　传真：（010）66411626　　电子信箱：titanlawfirm@titanlawf

2、irm.com、　　　　　　　lihong@titanlawfirm.com、jinliming@titanlawfirm.com　　联系人：李宏、徐寿春、郭克军、徐春霞 上市公司治理准则(征求意见稿)　　为规范证券市场发展，保护投资者权益，提高我国上市公司的质量，促进上市公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规的规定，制定《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）。本《准则》适用于中国境内的上市公司。各上市公司必须按照《准则》规定的公司治理标准，根据自身的特点和需要，制定适合本公司的最佳作法,完善公司治理结构,

3、提升公司治理水准。第一章　平等对待所有股东，保护股东合法权益　　（一）保护股东合法权益　　第一条　公司治理的基本目标是保护股东权益。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。　　第二条　为了最大限度地保护股东权益，公司应建立能够确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权的公司治理结构。　　（二）平等对待所有股东　　第三条　公司的治理结构应保证公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。股东按其所持有股份的类别（如优先股、普通股等）享有平等的权利，并承担相应的义务。　　第四条　禁止公司股东和内幕人员进行内幕交易和损害公司

4、和股东利益的关联交易。　　（三）健全股东大会的议事规则和决策程序　　第五条　上市公司应当制定内容完备的股东大会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、对外公告、关联股东的回避制度、股东大会的授权原则等；对需要由类别股东大会决定的事项，须严格按相关的议事规则执行。　　第六条　上市公司应在公司章程中明确决策程序。股东大会应该通过公正、公开的方式作出决议。股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。　　第七条　董事会应认真研究、仔细安排股东大会议题。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。　　第八条　股东大会决议的

5、内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 　　（四）鼓励股东参与公司治理　　第九条　股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权。公司应该在保证股东大会合法、有效、安全的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。　　第十条　股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。　　第十一条　公司董事会和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，

6、投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人提供充分的信息。　　第十二条　鼓励机构投资者在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。　　（五）规范控股股东和上市公司之间的关系　　第十三条　控股股东（包括集团公司、授权投资的机构、实际控制人等，下同）对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其投资的上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。　　第十四条　除自然人以外的控股股东应通过向上市公司股东大会派出股权代表行使股东权利，股权代表按照该控股股东的决定在股东大会上行使投票权。　　第十五条　控股股东对上市

7、公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。　　第十六条　上市公司的重大决策，应由股东大会依法作出。控股股东不得直接干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司及其他股东的权益。　　第十七条　控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。　　第十八条　上市公司人员和管理层应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事应通过股东大会等规定的程序，并保证有足够的时间和

8、精力承担上市公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任上市公