收购兼并的资产评估.doc

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1、随着我国市场经济改革逐步深入，需要提高资源配置效率和经济运行质量，企业间的收购兼并渐多，这是必由之路。再加上国有、集体企业要改制，国有经济退出竞争性行业，其他经济成分要介入，这些都牵涉到如何对国有、集体企业进行资产评估的问题。为了使收购兼并顺利完成，国有、集体企业顺利改制，减少国有资产流失，对被收购兼并资产进行合理估价，使双方都能接受，就显得至关重要。我国资产评估采用四种基木方法：重置成本法、现行市价法、收益折现法和清算价格法。因为残值清算法所适用的清盘情况不多；而目前市场经济发展尚不发达，市场价格还不够真实充分，现行市价法无法普

2、遍采用，很多个案都无参考市价；而收益折现法有不少人为主观因素，而且国有资产盈利能力较差，收益折现法评估的净资产往往将低于帐面，使“国有资产流失如此在以前的实际工作中，重置成本法用得比较多是很正常的。但是以重置成本法评估出的结果只能说明资产现时的购置成木，却不能揭示其赢利能力，这违反了资产是用于经营获利的基木准则，没有赢利能力不能带来未来收益的资产是不值钱的。应该说，资产的价值就是未来所获收益的贴现总额。虽然收益的测算有人为主观因素，但重置成本法也在成新率方面是人为确定的，还有残值率和使用年限也不一定科学。只要有一套含理可行规范的收

3、益测算方法，收益折现法无疑比重置成本法更科学。所以在发达国家重置成本法已基本不用，而是以资产未来能带来多少收益即现金流量来对资产估价。清算价格法也是以清算残值减去清算费用的净现金流入来评估的，至于现行市价法其实质一样。市价的产生应是大量投资者对资产能带来多少现金流量收益的最佳判断，反映了该资产的大致获利能力。我国现在逐步采用收益折现法进行评估是完全正确的。收购兼并有这样一些特点：1、一案一价：同样的被收购兼并资产由不同的主体和资产来经营，由于各自资产配合度不同，经营能力不同，所发挥的整合效应有大有小，所取得的利益增量也会不同。这样

4、一来，不同的收购主体及整合环境使被收购兼并资产产生不同的效益，被收购兼并资产就会有不同的价值。其价值为整合后的预期现金流贴现减去整合与营运成本。来着利益最大化原则,被收购方应在不违反国家有关环保、产业政策和规划的情况下，以同等条件接受出价最高的收购兼并。2、需挖掘潜力：帐面资产不能很好反映被收购兼并资产的价值，为最大限度发挥被收购兼并资产的效用，双方都要挖掘帐外的经营潜力，比如土地升值、当地优惠政策、整合后的抵税效应、未发挥作用的老字号商标、研发费用投入产生的新产品雏形具有的潜力，更包括优秀的技术人员等等。只有这样对资产的实际价值

5、做到心中有数，才会在收购兼并中占有主动权。3、稳健为好：测算未来现金流量，不确定因素太多，特别在我国市场还不完善、估价所需参数还缺乏的情况下，更难确定准确的价值。可行的方法是双方按稳健原则各自估出一个价值区间，在可接受的范围内妥协，达到“双赢否则算足了，收购方无利可图；太低又使被收购方吃亏，如是国有资产还使国有资产流失，这样都难以达成并购协议。当然如何妥协，还具体取决于该资产的供求关系、双方的谈判地位、付款方式等等。4、对特殊的单独资产要以期权方法单独评估：象煤矿油田等资源、产品专利等特殊权利、濒临破产的企业等都具有期权特征，可以

6、期权方法单独评估，再加总到主体资产价值中去，得出总体价值。由于我国实践中刚开始采用收益折现法进行评估，具体技术操作有很多待完善之处，要向发达国家学习。这体现在两方面，首先相关的市场参考数据少，旦市场信息不完善有扭曲，不能充分反映市场供求和风险等信息。比如在贴现率的确定方面，发达国家以CAMP模型确定折现率，即不同行业有相应投资风险溢价（3值，再结合公司本身的经营杠杆比率和财务杠杆比率，确定出被估价公司的。值。由此计算得出的收益率就是公司的股权资木成本，以此作为折现率将公司未来的股权资木自由现金流贴现来得到评估值。同时他们完善的市场

7、对不同发展阶段的企业都可有类似企业作参照以便确定0值。而在我国，太缺少相关数据了。另外发达国家的投资估价的技术比较完善，有一整套估计增长率、估计现金流、和各种现金流贴现模型，对周期性的公司其收益进行平滑处理，尽量使估价结果客观准确。对于进行收购兼并等重组的公司，无疑会或多或少地改变其资本结构和经营状况，使得未来现金流的预测更为困难，风险特性也会改变，进而影响贴现率，历史数据反而会对这类公司的估价产生误导。这在发达国家也是一个评估难题，但只要预测的未来现金流反映了这些变化的影响，并且贴现率己经根据公司新的业务和财务风险进行了适当调整

8、，使用现金流贴现估价法仍是比较好的。虽然现金流贴现估价法在国内使用更难一点，但应该逐步接受并使用这些方法，同时结合我国国情有所改造。除借鉴发达国家的投资估价技术外，可采用系统工程思想评价整合效果，以预测增长率；在现金流中充分考虑不同地区的优惠政策等