股权转让协议格式.doc

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1、关于【】有限公司之股权转让协议木协议由以下六方于2012年【】月【】日在北京签订:（1）甲方：【1地址：【】执行事务合伙人：【】联系电话：【1传真号码：【】（2）乙方：【]有限公司（以下简称“【】”）法定代表人：【】注册地址：【]联系电话：【）传真号码：【】（3）丙方：【】有限公司（以下简称“【】”）法定代表人：【】注册地址：【】联系电话：【】传真号码：【】（4）丁方：【]身份证号：【】住址：【]联系电话：（5）戊方：【]身份证号：【1住址：【】联系电话:第一条定义与释义第二条股权转让及交割3第三条公司治理结构调整4第四条投资方的特别权利5第五条承诺8

2、第六条通知10第七条保密10第八条违约责任11第九条争议解决11第十条其它事项12鉴于：1.【]持有H标公司100%的股权；2.[】及【】是H标公司的实际控制人；3.【】拟总投资【】万元人民币受让【】持有的目标公司【】的股权；【]同意向【】进行该等股权转让。六方经友好协商，根据《屮华人民共和国公司法》、《屮华人民共和国合同法》等法律法规，就丄述事宜达成如下协议。第一条定义与释义1.1目标公司：指【】有限公司。1.2投资：系指本协议约定的股权转让。1.3投资方：指【】投资款：指【】受让【】持有的H标公司[]%的股权的对价，即人民币【]方元。1・4股权转让

3、手续：系指股权转让所需的公司内部程序以及公司外部程序，包括但不限于修改章程、修改股东名册、完成工商变更手续等。1.5股权回购受让方：系指【】根据本协议第4」条规定以通知方式行权，收到行权通他的【】或H标公司。1・6可分配利润：系指H标公司税后利润在提取法定公积金，以及可能存在的任意公积金后可供股东分配的利润。1.7股权转让完成日：是H标公司在公司登记机关按照本协议的约定完成股东名册登记变跟之日。1.8累计投资天数：系指【】支付的每一笔股权转让价款的实际存续期间。该期间为价款实际到账Z日起，对于其累计投资天数的终点，就本协议第4」条而言，系指行权通他送达

4、ZFL就本协议第4.1.1条而言，系指分配之日。1.9IPO：系指经H标公司届时董事会或股东大会批准的，H标公司根据丄市地相关证券法规定完成的公司首次股票公开发行或登记并上市。1・10锁定期：指本协议约定的股权转让后的60个月内。1.11工作日：系指除国家法定节假日、公休FI以外任何一天。1.12[】、【】.【]、【】、【】、【】合称“各方”，单独为“一方”O1.13本协议屮的标题仅为检索方便而设置，协议条款的具体内容应半以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。1.14本协议附件构成本协议不可分割的一部分，附件与本协议Z间的规定相互补充，包括但

5、不限于定义与释义相互通用。第二条股权转让及交割2.1根据本协议规定的条款和条件，【】同意将其合法持有的H标公司【】％的股权转让给【】，【】同意合计以现金人民币【】万元受让该等股权。2.2各方同意，即使本协议约定的股权转让手续于2011年12月31日前完成，H标公司历史上截至2011年12月31日前经审计的税后净利润归【】所有。鬥2012年1月1H起，H标公司的利润按照H标公司各股东的持股比例进行分配，且每年分配的利润应当不少于H标公司当年可分配利润的30%o2.3各方同意，本次股权转让过程屮所需缴纳的税费由各方根据法律规定行承担。2.4各方同意，【】应

6、支付的股权转让款按照以下时间和方式支付：2.4.1本协议签署后10个工作FI内，【】应当分别向【】支付其各自应支付的股权转让价款的【】％,即【】向【】支付人民币【】万元，【1向【】支付【]万元。7.4.2H标公司在公司登记机关完成本协议约定的股权转让手续并取得相应的工商变更登记证明后10个工作FI内，【】应当分别向【】支付其各自应支付的股权转让价款的剩余款项，即【】向【】支付人民币【】万元，【】向【1支付【】万元。2.5各方同意，在【】按照本协议第241条的约定向【】支付第一期股权转让价款后30个工作H内，【]应确保H标公司完成相关股权转让手续的变更登

7、记。第三条公司治理结构调整3.1股东会3.1.1股权转让手续完成后，H标公司由【】、【】、【1三方组成股东会，股东会是H标公司的最高权力机关，其职权主要如下：（1）决定公司的经营方针和投资计划。（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。其屮【］有权提名一名董事，股东会应予以通过。（3）审议批准董事会的报告。（4）审议批准监事会或者监事的报告。（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（8）对发行公司债券作出决议。（9）对公司

8、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（10）修改公司章程。（11）公司章程规定的其