商法思维导图.pdf

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1、有限责任公司1-50人人数责任范围无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司股份公司2-200人发起人股份转让方式封闭式公司、开放式公司公司未成立，发起人对设立行为所产生的费用和债发起人责任务承担连带清偿责任人和公司我国没有公司的种类信用基础资合公司股份有限公司人资两合公司有限责任公司价值型+可转让性可出资的标准公司之间关系本公司和分公司、母公司和子公司全体股东货币出资不得低于有限责任公司的30%货币要求以实物所有权出资实物只有以出让方式获得的国有土地使用权可以出资土地所有权出资方式股东以其出资额或认购的股份数额承担有限责任知识产权有限责任原则公司以其全部财产对债务承担无限责任合法性+无瑕

2、疵+手续全+已评估股权股东对公司债权人承担清偿责任债权股东未出资、未足额出资、抽逃出资前提信用、劳务、姓名、商誉、不得作为出资公司财产不足以清偿债务特许经营权或设定担保的财产公司人格否认制度未出资本息范围内对公司不能清偿部分补充责任资本的分期缴纳制期限股东担责范围设立人、发起人之间的连带责任资本的一次缴纳制子项目对出资非货币财产评估作价出资一人公司的人格否认诉讼中，举证责任倒置出资财产所有权的转移基本制度程序公司法概述股东平等原则同股同权以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的不少于35%权利制衡原则公司机构分三会，三会职权各不同法定验资机构验资公司社会责任对公司营利性特征的补充补足+

3、违约公司成立前违约责任公司自治原则章程优先不包括新加入股东补足+连带公司成立后公司设立时股东（发起人）共同承担的保证公司实合并吸收合并与新设合并债权人可要求清偿债务或担保合并与分立有资产与章程记载一致的责任分立新设分立与派生分立对债权人无实质影响连带责任，不包括新加入股东资本充实责任公司解散表决权10%以上股东可以请求法院解散解决股东和公司之间的关系，即如何处理设立时出公司收益分配补亏→提法定公积金→提任意公积金→支付股利资的虚假高估问题法定证明文件是公司的股东名册又称派生诉讼资格未经登记或变更登记，不影响股东资格，但不得对抗股东以代表人资格，代替公司行使本属于公司的诉权出资瑕疵不能成为

4、否定股东出资的理由救济的是公司的权利与利益，结果由公司承担特征实际出资人与名义出资人的合同有效被告是实施侵害公司利益的行为人，包括董监高显名、隐名股东两者因投资权益归属发生争议，法院保护实际出资人的利益必须先穷尽公司内部的救济手段股东表决权内部人给公司造成了损害诉因转让股份或股权公司怠于起诉或不能提起诉讼股东代表诉讼知情权有限责任公司的查账权有限责任公司的股东原告资格股东权利有限公司，1/10以上表决权股份有限公司1%股份+180日以上股东大会召集和主持权股份公司，10%以上+90日适格股东书面请求董监提起诉讼异议股东股份收购请求权董监拒绝或30日内未提起前置程序股东诉权直接诉讼、代表诉

5、讼情况紧急，不立即诉讼会使公司利益受到重大损害害公司，代表诉；害股东，直接诉与股东直接诉讼的区别股东资格除国有独资公司外，自然人和法人都能成为股东发起设立人数1-50人保证公司的人和性设立设立条件需要实缴出资募集设立注册资本最低3万国籍、住所、年龄无限制积极资格出资要求注册资本15万以下首期最低3万首期出资无限民事行为能力董监高任职资格注册资本15万以上首期最低20%经济犯罪（5年）自益权表决权、分红权、出席会议权消极资格3年内主要责任致公司企业倒闭查账权查账时不能复制股份公司较大债务到期未清偿股东权利10%以上股东向法院提起人事权公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会财权职权解散权条

6、件持续两年以上不能做出有效的决议决策权董事长期冲突，无法通过股东会或大会解决修改章程一般多数1/2资本多数决决议规则经营管理发生严重困难的增、减资本特别表决权股东会与股东大会股东内部转让无限制合分散变有限、股份公司有限公司股东对外转让，应经其他股东人数过半数同意公司为内部人（股东或实际控制人）提供担保时，利害关系股东表决权的排除具有利害关系股东在该担保事项上的表决权被排除其他股东收到书面通知30日内未答复视为同意股东股权转让其他股东半数以上不同意，不同意的应当购买，不购买的视为同意一人公司不具有人和性经股东同意转让的股权或法院强制执行时（20日内），同等条件下，其他股东有优先购买权不设股

7、东会优先购买权可以通过章程更改董事会、监事会不是法定机构组织机构条件第5年投反对票即可可自己管理、也可聘任他人一人有限责任公司股权收购请求权连续5年盈利而不向股份分配利润注册资本最低10万，且一次足额缴清情形公司合并、分立、转让主要财产的一个自然人只能设立一个一人公司章程约定的期限届满或其他解散事由出现，股东会人格混同事的股东连带责任修改章程是公司存续的举证责任倒置害公司代表诉三种诉讼害股东直接诉害债权人人格否认诉国有企业、公益性事