定向增发尽职调查.doc

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1、为保障投资人利益，律师建议投资人在投资前对目标公司的以下情况进行调查：一、公司的基本情况；包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。二、公司的财产和财产权状况；土地使用权、房产情况；拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。三、公司近期生产经营情况；持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况。具体如下：1

2、、审查投资目标公司合法的主体资格审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。2、审查目标公司的资产及财务情况主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否

3、有保障，是否会变成不良债权等，以确保投资方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。3、审查目标公司的债权债务情况目标公司的各种负债会增大投资方的责任，因为这些债务在投资后由目标公司承担的。还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为投资方的责任增加不确定性。这时，就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为投资方进行谈判提供合理的依据。4、重要交易合同对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特

4、许使用合同、关联交易合同等等。对这些合同进行审查，目的是：第一，确定投资完成后投资方并不会丧失合同中规定的预期利益。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。5、知识产权知识产权等无形资产具有重要的价值。应审查知识产权的权属情况（所有还是通过许可协议使用），有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，这些都需要充分注意到，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职

5、工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次投资是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次投资的合法、有效，避免可能争议的发生。8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查公司的

6、诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。