母子公司管理.doc

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1、全方位透视母子公司管理文/阎同柱  李  鹏   詹正茂理顺关系，扮好角色1.母子公司的相互关系建立母子公司管理的目的是什么？其目的就是要明确母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，完善集团功能，规范集团成员的权利和义务，充分发挥企业集团的整体优势。明确了这一目的，就不难理清母子公司的关系。它们的相互关系主要是：（1）出资人与被投资企业之间的关系。母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利并依所持股份承担有限责任；对其投资的子公司行使资产收益权，依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益；按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司行使重大决策权，对子公司的大额借贷和资金使用

2、、对外提供重大信用担保、重要资产的转让、对外投资等事项，根据需要，通过集团和公司章程列入重大决策内容；依法对其投资的子公司享有选择经营管理者的权利，并进行监督、考核。而作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资人的种种合法权益，出资者收益最大化做出自己应有的贡献。（2）法律主体之间的平等关系。母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。母公司不是子公司的行政管理机构，母公司与子公司之间不是上下级行政隶属关系。母公司不能违反法律和章程规定，直接干预子公司的日常生产经营活动。母公司与子公司之间的经营活动，既要有利于发

3、挥集团整体优势，也要坚持平等、竞争、效率的原则。母公司与子公司可以在章程之外订立协议，具体明确相互之间的权利和义务，协议对双方均具有约束力。（3）集团公司与主要成员企业之间的关系。对于产业混合型控股公司而言，企业是一种以母公司为核心、子公司为主要成员的组织体系，其母公司是一个具有生产经营和资本营运、实施集团发展战略、协调成员企业等多种功能的公司制企业。其主要作用是依照法律程序和集团章程，组织制定和实施集团的长远规划和发展战略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本经营活动；决定集团内部的重大事项；推进集团成员企业的组织结构及产品结构的调整；协调集团成员企业之间的关系；编

4、制集团的合并会计、统计报表；统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产；建立集团的市场营销网络和信息网络等等。而作为集团主要成员的子公司，应当服从集团的整体发展战略，自觉接受母公司作为出资人的监管，确保集团整体目标的顺利实现。2.母子公司管理的四大内容一是界定责权利，形成决策机制；二是优化资本配置；三是节约交易费用，减少代理成本，约束管理者；四是计量子公司价值，提供经营信息，激励管理者解决动力问题。3.母子公司管理的目标全方位透视母子公司管理文/阎同柱  李  鹏   詹正茂理顺关系，扮好角色1.母子公司的相互关系建立母子公司管理的目的是什么？其目的就是要明确母子公司的

5、出资关系，建立资本联结纽带，完善集团功能，规范集团成员的权利和义务，充分发挥企业集团的整体优势。明确了这一目的，就不难理清母子公司的关系。它们的相互关系主要是：（1）出资人与被投资企业之间的关系。母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利并依所持股份承担有限责任；对其投资的子公司行使资产收益权，依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益；按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司行使重大决策权，对子公司的大额借贷和资金使用、对外提供重大信用担保、重要资产的转让、对外投资等事项，根据需要，通过集团和公司章程列入重大决策内容；依法对其投资的子公司享有选择经营管理者的权利，并进

6、行监督、考核。而作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资人的种种合法权益，出资者收益最大化做出自己应有的贡献。（2）法律主体之间的平等关系。母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。母公司不是子公司的行政管理机构，母公司与子公司之间不是上下级行政隶属关系。母公司不能违反法律和章程规定，直接干预子公司的日常生产经营活动。母公司与子公司之间的经营活动，既要有利于发挥集团整体优势，也要坚持平等、竞争、效率的原则。母公司与子公司可以在章程之外订立协议，具体明确相互之间的权利和义务，协议对双方均具有约束力。（3）集团公

7、司与主要成员企业之间的关系。对于产业混合型控股公司而言，企业是一种以母公司为核心、子公司为主要成员的组织体系，其母公司是一个具有生产经营和资本营运、实施集团发展战略、协调成员企业等多种功能的公司制企业。其主要作用是依照法律程序和集团章程，组织制定和实施集团的长远规划和发展战略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本经营活动；决定集团内部的重大事项；推进集团成员企业的组织结构及产品结构的调整；协调集团成员企业之间的关系；编制集团的合并会计、统计报表；统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产；建立集团的市场营销网络和信息网络等等。而作为集团主要成员的子公司