公司治理课件.ppt

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1、Chapter10公司治理丁鏗升高苑技大學企管系1策略執行第十章公司治理策略制定策略性競爭力平均以上報酬策略性企圖策略性宗旨第二章外在環境第三章內在環境策略管理程序回饋第六章公司層策略第九章合作策略第五章競爭敵對與競爭動態第八章國際策略第四章事業層策略第七章收購與重組策略策略性投入策略性行動策略性結果2公司治理是管理利益關係人之關係，被用來決定與控制策略性方向與組織績效確保策略性決策有效制定的方法用來建立企業所有人與高階管理者的地位順序公司治理3所有權集中個人或機構投資人擁有企業股票的相對數量董事會代表企業所有人的個人，負責監督高階管理者的

2、策略性決策TheFirm內部治理機制公司治理機制4高階主管薪酬以薪水、紅利與長期性獎勵，使高階管理者的利益和股東的利益相互連結由高階管理者監督高階管理這取得董事席次(非金融機構)高階管理者可能競選董事代表TheFirm內部治理機制公司治理機制5公司控制權市場買賣收購績效相較於產業對手差的企業，以便於改善其策略性競爭力外部治理機制TheFirmTheFirm公司治理機制6現代公司的基礎股東購買股票，成為剩餘資產的求償者股東藉分散持股降低風險專業管理者專注於決策制定現代公眾公司的型態促進任務有效的分工由股東承擔投資風險由管理者負責策略發展與決策

3、制定所有權與管理控制分離7風險承擔專家(本人)支付薪酬給管理決策制定專家(代理人)代理關係管理者(代理人)股東(本人)決策制定者企業所有人代理關係:所有人與管理者8代理人問題發生於：主理人與代理人的欲求或目的出現衝突，並且主理人要使代理人有合宜行為是困難的或需要付出極大代價解決方法：採取獎勵基礎績效合約利用董事會等監督機制利用管理人才市場作為強化機制，減緩代理人問題代理理論問題9風險多角化策略主控型事業無關聯型事業相關受限型多角事業相關聯繫型事業經理人員的(職業)風險圖B股東(事業)風險圖SAM管理者與股東的風險與多角化10主理人可能加入監

4、督的行列，評價管理者的活動與決策然而，股權分散使得股東很難有效的監督管理者的行為董事會接受股東之委託，監督管理者然而，董事會經常被指責疏於監督之責代理理論衝突11所有權集中擁有大量股權的大股東會有更強烈的動機，想要緊密監督管理者大股東認為花費的時間與努力監督管理者較有價值大股東可能會得到董事席次，如此將可以強化其有效監督的能力(金融機構禁止大股東直接佔有董事席次)治理機制12所有權集中董事會內部董事由公司執行長與其他高階管理者擔任之董事相關外部董事由與公司有一定關係，卻不參與日常營運工作之個人擔任之董事外部董事由與公司日常營運無關，且無其他

5、關係之個人擔任之董事治理機制13所有權集中董事會高階管理者薪酬薪水、紅利、長期獎勵薪酬高階管理者的決策既複雜又非屬例行性受到眾多因素干擾，所以很難確認管理者對於其決策需要直接負責任的部分治理機制14所有權集中董事會高階管理者薪酬股票所有權(長期獎勵薪酬)使得管理者對市場的變動更加敏感,部分市場的變遷是管理者無法掌控的獎勵薪酬制度無法保證管理者一定會做出“正確決策”，而只是增加管理者會朝這方面努力的可能性治理機制15所有權集中董事會高階管理者薪酬公司控制權市場買賣當公司經營無效時，要面對被接管的風險許多公司在面對被接管風險時會自我改善以提昇經

6、營成效法規修正後使得惡意接管更為困難治理機制16私有企業的所有權人與管理者經常同為一人公眾公司通常有一個主要的股東，如銀行不像美國企業一般如此重視股東的價值，只是這一個現象正在變化中國際公司治理-德國17中至大型企業有兩層董事會由經理董事會(vorstand)監督與控制管理決策由監督董事會(aufsichtsrat)選出vorstand由員工、工會會員與股東指派擔任aufsichtsrat的人選國際公司治理-德國18義務，“家庭”與共事是日本企業最重視的因素銀行(尤其大銀行)對企業的管理者有高度影響力Keiretsus是相互持有股權，使得企

7、業群體之間建立的強有力連結國際公司治理-日本19其他特色：政府強力干預企業與政府部門有緊密關係被動與穩定的股東很少施展控制權極少採取控制權市場買賣國際公司治理-日本20在美國，股東是最重要的利益關係人(資本市場利益關係人)因此，治理機制的重心在於監控管理者的決策，以確保股東利益照顧企業各個利益關係人群體是十分重要之事資本市場利益關係人TheFirm公司治理與道德行為21照顧企業各個利益關係人群體是十分重要之事TheFirm產品市場利益關係人(顧客、供應商與社區)與組織利益關係人(管理者與一般員工)也是重要的利益關係人產品市場利益關係人資本市

8、場利益關係人公司治理與道德行為22照顧企業各個利益關係人群體是十分重要之事TheFirm有人認為(尚有爭論)公司設計與利用治理機制是為了照顧所有利益關係人的福祉，而這也是企業的道