公司收购(股权转让)协议.doc

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1、股权转让协议转让方(以下简称为甲方)：身份证号：住址：受让方(以下简称为乙方)：A公司注册地址：法定代表人：目标公司（以下简称丙方）：X公司注册地址：法定代表人：何洋鉴于：1.本次转让股权的目标公司X公司，系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日由甲方及DDD女士共同投资设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币万元；法定代表人为：；工商注册号为：；经营范围为：。2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币万元；法定代表人为：庞华辉；工

2、商注册号为：。3.甲方拥有丙方公司90%的股权，DD女士拥有10%的股权，至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及丙方《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4.甲方拟通过股权转让的方式，将甲方持有丙方公司总计80%的股权转让给乙方，甲方承诺DDD女士已书面同意放弃优先购买权，在此情形下乙方同意受让。　　根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，三方5/5达成协议如下，以资信守。第一条先决条件1.1下列条件一旦

3、全部得以满足，则本协议生效。①甲方向乙方提交丙方公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的决议（通常为股东会决议）的副本;②甲方提供的丙方真实、清楚的财务帐目；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离，乙方对转让前债务不承担任何责任。③乙方委任的审计机构（或者财会人员）针对丙方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。④甲方承诺在本协议签订前已向丙公司投入现金万元，甲方就相关手续应经乙方委任的相关审计机构（或乙方财务人员）核对无误，后本协议所涉转让股权的对价条款方可生效。1.2上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，

4、本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，亦不得凭本协议向对方另行索赔。　　第二条转让之标的甲方同意将其持有的公司80%股权按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的80%股权，乙方在受让前述股权后，依法享有X公司80%的股权及对应的股东权利。甲方保证负责在本协议签订30日内收购股东DD女士所持的10%股份，所收得股份由甲乙双方另行协商持股比例。第三条转让股权及资产之价款本协议双方一致同意，丙方公司80%股权的转让价格合计为人民币万元整，大

5、写叁拾万元整。第四条股权转让本次股权转让后年内，丙方公司的法定代表人及第一负责人仍由甲方担任，甲方不得作出有损丙方及乙方利益的行为。乙方有权派员参与丙方管理，财务、税务人员由乙方统一委派。在本协议生效15日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1自丙方5/5公司成立以来的财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证、审计报告、评估报告、税务申报文件等所有能反映持续经营的财务档案资料原件等全套资料移交给乙方委派人员；4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及丙方公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理丙方公司有关工商行政

6、管理机关变更登记全套手续；4.3将本协议附件中的相关约定材料交付乙方。　　4.4移交甲方能够合法有效的将丙方公司股权转让给乙方的所有文件。第五条股权转让价款之支付乙方应于本协议生效之日起30天内支付元于甲方指定账户：，开户行：；在年月日之前再行支付余款元至前述账户，乙方共计支付万元人民币。第六条转让方之义务6.1甲方须配合与协助乙方对丙方公司的审计及财务评价工作。6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与本股权转让相关的所有需要上报审批相关文件。6.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续，在转

7、让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由丙方公司承担。第七条受让方之义务7.1乙方须依据本协议第五条之规定及时向甲方支付该等股权全部转让价款。7.2乙方将按本协议之规定，负责督促丙方公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条陈述与保证8.1转让方在此不可撤销的陈述并保证①甲方自愿转让其所拥有的丙方公司80%股权。②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有

8、效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。③5/5甲方在其所拥有的该等股权上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。