高级财务管理企业并购运作.ppt

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1、第四章企业并购运作第一节企业并购筹资一、并购上市公司的方式1.1要约收购（1）概念：要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。（2）要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。（3）特点其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。（4）要约收购报告书的内容（84页）1.2协

2、议收购（1）协议收购的概念：协议收购是指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。（2）协议收购的特点有明确的交易对象；交易程序相对简单；多数是善意收购；1.3要约收购与协议收购的比较（1）交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；（2）股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司

3、股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；（3）收购态度不同。协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。（4）收购对象的股权结构不同。协议收购方大多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。1.4间接收购间接收购是指收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系，协议或其他安排导致其取得上市公司的控制权。二、预测并购资金需要量

4、考虑的因素2.1并购支付的对价（1）并购支付对价的概念是指并购方企业为完成收购目标企业所付出的代价，即支付的现金或现金等价物的金额或者并购日并购方企业为取得对其他企业净资产的控制权而放弃的其他有关资产项目或有价证券的公允价值。（2）公式：2.2承担目标企业表外负债和或有负债的支出（1）表外负债：是指目标企业的资产负债表上没有体现但实际上要明确承担的义务，包括职工的退休费、离职费、安置费等。（2）或有负债：是指由过去的交易或事项形成的潜在的义务，其存在需要通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。2.3并购交易费用包括直接费用和管理费用。2.4整合与

5、运营成本三、并购支付方式3.1现金支付（1）对主并方而言现金支付方式的优势现有股权结构不会改变，股东控制权不会被稀释；可以使主并方迅速完成并购，有效控制并购成本；（2）对主并方而言现金支付方式的缺陷现金支付会给主并方造成一项沉重的现金负担，增加筹资难度。（3）采用现金支付方式时应考虑的因素主并方的短期流动性；主并企业中长期的流动性；货币的流动性目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法；目标企业股份的平均股本成本3.2股票支付（1）股票支付的含义：是指主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式

6、。（2）对主并企业而言股票支付的优势主并企业不需支付大量现金，不影响其现金状况；主并企业股东通常在经营权上仍占有主导地位；（3）对主并企业而言股票支付的缺陷股票支付导致主并企业股权结构变化，原有股东的控制权并稀释；股票支付需要手续繁多、耗时费力，收购速度慢。（3）采用股票支付方式时应考虑的因素主并企业的股权结构每股收益率的变化每股净资产的变动财务杠杆比率当前股价水平当前股息收益率3.3混合证券支付指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。认股权证：认股权证是授予持有人的一项权利，在到期日前(也可能有其它附加条款)以行使

7、价购买公司发行的新股(或者是库藏的股票)。本质上为一权利契约，投资人在支付权利金购得权证后，有权于某一特定期间或到期日，按约定的价格（行使价），认购或沽出一定数量的标的资产（如股票、外汇）。优势：扬长避短四、并购筹资方式4.1现金支付的筹资方式增资扩股向金融机构贷款发行企业债券发行认股权证例：Norway公司为筹集4000万美元资金，有以下三种方案可供选择（1）发行可转换公司债券，利率为6%，转换价格为50美元；（2）发行附有认股权证的一般公司债券，利率7%，且每1000美元公司债可获3股60美元认股权证；（3）发行普通股股票，市价每股40美元不同

8、筹资方案对公司资本状态的影响分析吸收资金前普通股可转换公司债转换前转换后附认股权证公司债券行使前行使后公司债普通股（面值1