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1、维维食品饮料股份有限公司20112011年第二2011年第二次临时股东大会会会会会议议议议资资资资料料料料二二二○二○○○一一一一年九月十九日日日日维维食品饮料股份有限公司二○○○一一年第二次临时股东大会会议议程时时时时间间间间：2011年9月19日上午10：30地地地地点点点点：本公司会议室会议主持：杨启典先生议议议议程程程程：一、董事长杨启典先生宣布会议开始二、审议有关议案审议关于子公司乌海市正兴煤化有限责任公司拟收购乌海市西部煤化工有限责任公司100%股权的议案。-------董事长杨启典先生三、大会投票表决1、成立监票小组2、表决方式3、股东
2、及股东授权代表对提案进行投票表决四、宣读表决结果五、宣读股东大会决议六、律师宣读法律意见书七、董事长宣布会议结束维维食品饮料股份有限公司2011年第二次临时股东大会议案审议关于子公司乌海市正兴煤化有限责任公司拟收购乌海市西部煤化工有限责任公司100%100%股权的议案100%股权的议案董事长杨启典杨启典各位股东及股东授权代表：公司第五届董事会第三次会议审议并通过了关于子公司乌海市正兴煤化有限责任公司拟收购乌海市西部煤化工有限责任公司100%股权的议案。该议案详见2011年8月30日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://ww
3、w.sse.com.cn）刊登的《维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第三次会议决议暨召开2011年第二次临时股东大会的通知的公告》和《维维食品饮料股份有限公司关联交易公告》。同时，中磊会计师事务所有限公司出具的中磊审字[2011]第0758号《审计报告》和中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2011）第1059号《乌海市西部煤化工有限责任公司拟股权转让资产评估报告书》全文亦在上海证券交易所网站披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。今天在本公司会议室召开公司2011年第二次临时股
4、东大会审议关于子公司乌海市正兴煤化有限责任公司拟收购乌海市西部煤化工有限责任公司100%股权的议案。现将本议案的具体内容向各位股东及股东授权代表作简要报告：一一一、一、、、关联关联交易概述根据当地政府煤炭资源整合的文件精神和公司的产业发展战略，为发展下游产业链，做大做强能源产业，子公司乌海市正兴煤化有限责任公司（以下简称“正兴煤化”）拟出资收购乌海市中荣实业有限责任公司（以下简称“中荣实业”）持有的乌海市西部煤化工有限责任公司（（以下简称“西部煤化”）100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，鉴于受让方正兴煤化为维维食品饮料股份有
5、限公司控股子公司西安维维资源有限公司之全资子公司；转让方中荣实业为本公司控股股东维维集团股份有限公司之控股子公司，中荣实业持有西部煤化100%的股权，此项交易构成了公司的关联交易。二二二、二、、、关联方基本情况关联方基本情况1、受让方：企业名称：乌海市正兴煤化有限责任公司注册地址：乌海市海南区白云乌素矿区注册资本：11140万元法定代表人：崔桂民企业类型：一人有限责任公司(法人独资)经营范围：煤炭生产、销售；洗煤。2、转让方：乌海市中荣实业有限责任公司注册地址：海南区西来峰工业园区（西部煤化院内）注册资本：40000万元法定代表人：崔桂周企业类型：有
6、限责任公司经营范围：实业投资；企业投资咨询、策划；矿产品销售。三三三、三、、、关联关联交交交易标的交易标的西部煤化基本情况1、西部煤化工基本情况：企业名称：乌海市西部煤化工有限责任公司注册地址：乌海市海南区西来峰工业园区注册资本：20000万元法定代表人：崔桂周企业类型：一人有限责任公司(法人独资)主营业务：生产、销售焦炭、焦粉、焦粒。其主产品焦炭主要用于炼钢，目前产品主要供应酒泉钢铁集团。2、股权结构和股东情况西部煤化系中荣实业全资子公司。3、西部煤化最近一期主要会计数据（已经审计）项目/报告期2011年7月31日资产总计（元）958,928,65
7、2.72负债合计（元）776,046,481.54所有者权益合计（元）182,882,171.18项目/报告期2011年7月31日营业收入（元）461,934,629.87营业利润（元）-4,578,838.31利润总额（元）-4,785,760.49净利润（元）-4,778,381.434、资产评估和审计情况根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2011）第1059号《乌海市西部煤化工有限责任公司拟股权转让资产评估报告书》,以2011年7月31日为评估基准日,评估采用收益法和成本法两种,评估结果汇总如下:收益法成本法账面价值项目
8、评估值增减值增值率评估值增减值增值(万元)(万元)(万元)(%)(万元)(万元)率(%)净资41067.29
