ST银广夏：董事局议事规则.pdf

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1、广夏（银川）实业股份有限公司董事局议事规则第一条宗旨为健全和规范广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事局议事程序，提高董事局工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《广夏（银川）实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。第二条董事局的组成公司设董事局，对股东大会负责。董事局由9名董事组成，其中

2、独立董事3人。董事局设董事局主席1人，董事局副主席2人。第三条董事局的职权董事局行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置

3、；（十）聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事局秘书及董事局下设职能部门主要负责人；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师，总经济师等高级管理人员，并决定其报酬和奖励事项；（十一）制订公司的基本管理制度；1（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第四条董事局运用公司资产的权限董事局运用公司资产所作出的对外投资、收购出售

4、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：（一）单项金额在公司净资产20%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；（二）单项金额人民币10,000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的借款；（三）一年之内累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押；（四）单项金额在公司净资产3%以下、累计金额在公司净资产10%以下的对外担保；（五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照《上市规则》及有关规定执行。董事局在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委

5、托理财和关联交易等方面应建立严格的审查和决策程序；超过上述限额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第五条董事局秘书处董事局下设董事局秘书处，处理董事局日常事务。董事局秘书或证券事务代表兼任董事局秘书处负责人，保管董事局和董事局秘书处印章。董事局秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第六条董事局会议董事局会议分为定期会议和临时会议。董事局每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第七条定期会议的提案在发出召开董事局定期会议的通知前，董事局秘书处应当充分征求各董事2的意见，初步形成会议提案后交董事局主席拟定，并可视需要

6、征求总裁和其他高级管理人员的意见。第八条临时会议有下列情形之一的，董事局主席应当自接到提议后10日内，召集和主持董事局临时会议：（一）董事局主席认为必要时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）1/10以上表决权股份提议时；（四）监事会提议时；（五）1/2以上独立董事提议时；（六）总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。第九条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事局临时会议的，应当通过董事局秘书处或者直接向董事局主席提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议

7、所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事局职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事局秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事局主席。董事局主席认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事局主席应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事局会议并主持会议。第十条会议的召集和主持董事局会议由董事局主席召集和主持。董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上