资产剥离的基本含义.doc

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1、资产剥离的基本含义天道并购俞铁成弗雷德·威斯通（Weston）、张（Chung）和赫格（Hoag）(1996)认为：“从根本上说，剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬。”在一个典型的剥离中，购买者是一家已存在的企业，因此不会产生新的法律实体，对购买者而言，实际上是购并了一家公司或购买了一些资产。被剥离的资产一般以下列形式出现:(a)具法人地位的子公司；（b）无法人地位的按地区、产品分类的部门、分公司或生产线。由于目前我国特殊的经济环境和政策背景，对于目前我国资本市场上的资产剥离可以这样定义：资产剥

2、离通常是为实现公司利润最大化或公司整体战略目标，公司将其现有的某些子公司、部门、固定资产或无形资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。被处置的资产可能是不良资产，也可能是优良资产。资产剥离表面上看是资产的一进一出、对等交易，公司资产总量并没有减少。但其对公司的紧缩作用主要表现在业务的紧缩上。公司如果想剥离电视机行业的业务，就可以把生产电视机的子公司、部门或与电视机生产有关的所有固定资产与辅助设备都卖给其它公司，回收的资金用于公司核心业务的发展。剥离与购并业务之间存在着一定的联系。例如，在购并业务完成之后，收购方公司可能采用剥离的方

3、式出售部分被收购公司的资产或业务，以取得所需要的现金回报；也可能会通过剥离公司原有部分资产或业务的方式，来避免受到反托拉斯法的起诉；有时还可以通过剥离的方式来纠正一项草率的、甚至是错误的收购业务；在目标公司受到来自于其他公司的收购威胁时，可能会采用剥离掉所谓的“皇冠上的明珠”，来抵制收购方的收购意图。尽管剥离和收购两种业务之间存在着上述种种联系，且两者之间也有着一些共同的特征，但是我们不应简单地把剥离看作是购并的反过程。与收购和兼并相比，剥离通常有着不同的动因和不同的目的，需要采用不同的分析手段和实施方法。一些公司在新兴产业领域投资，希望凭

4、此在新的领域中发现与公司已有业务产生联系的市场机会或者分散投资风险。但这些公司总部自进入新的领域后往往在管理上感到力不从心，于是通过资产剥离可以把这些领域中的资产转售给其他更有专业管理经验和水平的公司。1986年美国克莱恩研究了资产剥离消息公布对该上市公司股价造成的影响。他指出当被剥离资产占公司总资产比例低于10％时消息公布对其股价影响不大；该比例在10%到50%之间会使公司股价平均上升2.53%；当该比例超过50%，消息公布后会使股价上涨8.09%。据保守估计，美国在1981到1986年间因为资产剥离消息刺激公司股价上扬而增加的市值总额达

5、276亿美元。剥离可以划分为不同的类型。按照剥离是否符合公司的意愿，剥离可以划分为自愿剥离(VoluntaryDivestiture)和非自愿或被迫剥离(InvoluntaryorForcedDivestiture)。自愿剥离，是指当公司管理人员发现通过剥离能够对提高公司的竞争力和资产的市场价值产生有利影响时而进行的剥离。非自愿剥离或被迫剥离则是指政府主管部门或司法机构以违反反托拉斯法为由，迫使公司剥离其一部分资产或业务。经常发生的情况是，在兼并与收购活动中，政府可能认为兼并后的公司将在某一市场上造成过度的垄断或控制，损害公平竞争，从而要求

6、公司剥离其一部分资产或业务。按照剥离业务中所出售资产的形式，剥离又可以划分为出售固定资产、出售无形资产、出售子公司等形式。出售固定资产是指仅出售公司的部分厂房场地、设备等固定资产、与生产某一产品相关的全部机器设备等出售给其他公司；出售无形资产比较少见，但如果一个品牌很有价值，而收购方开出的收购条件非常诱人时，卖家也会考虑出售；出售子公司是指将一个持续经营的实体出售给其他公司，这时被剥离的对象不仅包括产品生产线，而且还包括相关的职能部门及其职能人员。