第二章 项目的投资结构.ppt

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1、第二章项目的投资结构投资结构是指项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的合作关系，是一种能够最大限度地实现投资目标的项目资产所有权结构。ReasonofInvestmentStructureDesignTorealizetheinvestpurposewithinthelimitation.Thepurposeisnotjustlimitedatprofit.Why?Thechoiceofinvestmentstructurewillaffectprojectfinance,theownershipofproducts,

2、thedebtratioofinvestorandthecontrolofproject’scashflow,etc.ReasonofInvestmentStructureDesignInmostcase,iftheprojectispromising,thecompanywillwishtowhollycontroltheproject,sotheproductionandthesupplyorsalescanbecontrolled.Butmoreandmorecompanychooseprojectfinancefor:the

3、project’sscaleandriskfacingisoutofonecompany’sability;thecombinationofinvestorswithdifferentbackgroundcanbenefiteachother;canraisefundswithbetterconditionsuchastakeadvantageoftaxbenefitorsomeinvestors’goodcredit.第一节公司型合资结构（股权式合资结构Incorporatedjointventure）一、概念是一个按照公司法成立

4、的与其投资者分离的独立法律实体。二、公司型结构示意图投资者A投资者B投资者C合资公司贷款银行股东合资协议持股贷款抵押+担保三、公司拥有的权力w1、拥有项目资产和处置资产的权力。w2、承担一切有关的债权债务。w3、对项目的资产有着永久性的继承权。w4、投资者通过董事会选举来管理公司。w四、优点w1、有限责任：隔离风险,投资者的责任被限制在投入的股本资金内。在合伙制结构,也常会成立一些公司介于投资者和合资项目之间。w2、融资安排比较灵活：一是便于贷款银行取得项目资产抵押权和担保权；二是易被资本市场所接受，条件许可时可融资。3、投资转让比

5、转让项目资产容易，引入新投资者也较容易如发行新股。w4、股东之间关系清楚，股东之间不存在任何连带责任，信托担保等。w5、可以安排非公司负债型融资结构，不超过50%可不合并。w五、缺点w1、对项目现金流量缺乏直接的控制，投资者不能通过利用项目现金流量来自行安排融资。w2、税务结构灵活性差，无法利用项目前期亏损冲抵其他利润。w3、存在“双重征税”现象w六、股权式合资结构的灵活运用w案例分析书P37，P39第二节合伙制结构（Partnership）w一、概念w是指至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的的共同从事某项商业

6、活动而建立起来的一种法律关系。不是独立法人。w二、合伙制结构类型w（一）一般合伙制结构（普通合伙制结构）w1、概念w普通合伙制结构中一个显著的特点是所有的合伙人对合伙制结构的经营、债务、责任负有连带的无限制的责任。因此，小型项目才被采用。w2、结构示意图（使用普通合伙制的项目投资结构）合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目融资安排银行及金融机构通过项目子公司建立的普通合伙制结构：投资者投资者投资者项目子公司项目子公司项目子公司合伙协议合伙制项目w3、特点（与公司型结构相比较）w1）项目资产由合伙人所拥有，每个一般合伙人都有权参与合伙制

7、经营管理。w2）对项目承担连带无限责任，风险大。公司结构债权人不是股东债权人。w3）单个投资者具有约束合伙制的能力，单个可以以所有合伙人名义行权w4）合伙人可以既是项目投资者，又是债权人，但其贷款只有在所有外部债权人收回债务之后才能回收。公司型股东可以是债权人，并通过债权信用如资产抵押取得更优先偿债的权利。5）法律权益转让必须要得到其他合伙人同意。公司型可以不需其他股东同意除了有专门规定外。w6）融资安排相对比较复杂。如大型设备的融资需每一合伙人同意抵押属于自己的资产权益。w7）最主要的优点是税务安排灵活。独立申报收入和税务责任，收

8、入和亏损都按投资比例转移给合伙人。（二）有限责任合伙制结构w1、概念：w普通合伙人——项目的主要发起人，负责项目的组织、经营、管理工作，承担无限责任。w有限合伙人——提供资金，不参与项目的日常经营管理。债务责任为投入的资本。2、结构示