经济法作业ppt课件.ppt

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1、第四章外商投资企业法一、中外合资经营企业的概念和特征1.概念:中外合资经营是中国合资者与外国合资者依照中国的法律规定，在中国境内共同投资、共同经营，并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。一、中外合资经营企业的概念和特征2.特征:(1)一方为外国合营者,另一方为中国合营(2)中外合资经营企业的组织形式是有限责任公司,具有法人资格.(3)管理机构不设股东会,其最高权利机构为中外合营者组成的董事会.(4)合营企业是中国法人.二、中外合资经营企业的设立申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：（1）有损于中国主权的；（2）违反中国法律的；（3）不符合中国国民经济发展要求

2、的；（4）造成环境污染的；（5）签订的协定、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。设立合资企业的程序1.向审批机构报送有关文件2.审批机构审批（商务部）3.登记三、合营企业的出资（一）注册资本合营企业的注册资本，是合营双方认缴的出资额之和。1.出资比例：在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般≥25%。2.注册资本的减少：合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本。确需减少注册资本的，须经审批机关批准。3.注册资本的增加：合营企业增加注册资本应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关核准。注册资本的转让①合营企业出资额的转让须经合营各方同意②报

3、原审批机关批准③合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。（二）投资总额1．合营企业的投资总额，是指按照合营企业的合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。由注册资本与借款构成。出现金出资场地使用权投资工业产权和专有技术出资实物出资（三）出资方式例1中国甲公司与韩国乙公司共同出资设立一合营企业，中方以货币、厂房、土地使用权作价出资，韩方以设备、专有技术出资，其中专有技术是韩方从该国某公司以许可证协议取得的专有技术，并且为了保证外方投资收益，韩方可以该企业的财产为其出资担保，问：该合营企业的出资合法吗？答案：合法中外合作者应当依

4、照法律，法规的规定和合作企业合同的规定，如期履行缴足投资，提供合作条件的义务。逾期不履行的，由工商行政管理机关履行；限期届满仍未履行的，审查批准机关应当撤销批准证书，工商行政管理机关应当吊销营业执照，并以公告。(三)缴纳期限1.在合营合同中订明出资期限，并且按照合同规定的期限缴纳各自的出资。2.一次缴清6个月内缴清分期缴纳的第一期出资不低于认缴出资额的15%，并且在营业执照签发之日起3个月内缴清。3.不按期缴纳的法律后果：(1)合营企业自动解散（2）一方构成违约（3）守约方在一个月内催告违约方，逾期未缴的，视同自动退出外商投资企业。四、合营企业的组织形式和组织机构（一）

5、中外合营企业的组织形式合营企业的组织形式为有限责任公司。合营各方应以自己认缴的出资额为限对合资企业的债务承担责任，合营企业应以其全部资产对自身经营活动的后果承担责任。按投资比例分享利润。（二）组织机构人员组成最高权力机构。议事规则董事会是合营企业的最高权力机构其职权是根据企业合同、章程的规定,讨论决定合营企业的一切重大问题。不少于3人任期4年（可连任)名额比例按出资比例协商确定每年至少召开一次经由2/3以上董事出席方能举行一致通过方才有效某国有化工厂与德国某公司共同设立中外合资经营企业，双方经协商达成协议（1）企业投资总额为800万美元，注册资本为480万美元。（2）中

6、方出资的380万美元中300万美元以场地使用权、厂房和部分机器设备作价，另外80万美元为银行贷款，并有德方为其提供还贷担保;德方投资全部以专利技术作价,双方投资一次缴清，均在合营企业成立1年内缴清.(3)基于出资比例,合营企业的董事长和副董事长均由中方委派,总经理由德方委派.(4)企业所获收益,以产品的分成方式由合营双方按投资比例分配.(5)合营营期限为20年,双方可以协商确定增减资本.协议是否有违反法律规定之处?答案:1.中方出资380万元，德方出资100万云，出资额规定25%而法律规定，外国合营者的比例一般>=25%2.应合营企业成立6个月内缴清余款，不得以合营企业

7、的名义取得贷款，也不得以和营企业的财产或权益为其担保。3.合营企业一方担任董事长，有另一方担任副董事长，而题目中，董事长由中方担任。4.注册资本的增减不能通过机关批准。甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有（）。A.甲公司的适用我国企业破产制度，而乙公司不适用我国企业破产制度B.甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润C.甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的20%，而乙公司成立时的股东实际缴