周大福珠宝集团有限公司

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。CHOWTAIFOOKJEWELLERYGROUPLIMITED周大福珠寶集團有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）股份代號：1929關連交易收購物業控股公司於2014年5月26日，本公司的全資附屬公司（作為買方）與賣方訂立買賣協議，按850,000,000港元（可予調整）的代價收購目標集團的銷售股份及銷售貸款。目標集團持有該物業的100%權益

2、。該物業部分租予本集團用作珠寶工場及香港營運中心。於買賣協議日期，賣方由新世界發展及周大福企業各擁有50%權益。本公司的主要股東CTFHolding亦是周大福企業的控股公司，而周大福企業則是新世界發展的主要股東。因此，CTFHolding、新世界發展、周大福企業及賣方均是本公司的關連人士，而根據上市規則第14A章，該交易構成一項關連交易。由於該交易的適用百分比率超過0.1%但少於5%，故該交易須遵守上市規則項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。–1–買賣協議日期2014年5月26日訂約方(1)GiganticGlobalLimit

3、ed作為賣方；及(2)SincereEliteLimited作為買方賣方是一家由新世界發展及周大福企業各擁有50%權益的投資控股公司。買方是本公司的全資附屬公司。將予收購的資產(1)銷售股份，相當於目標集團的全部股本權益；及(2)銷售貸款，是目標集團於完成時結欠賣方的全部款項。代價代價將為850,000,000港元（可予調整）。代價由賣方與買方公平磋商釐定。本集團亦已參考獨立估值師就目標集團持有的該物業於2014年2月進行的估值、目標集團於2013年12月31日的未經審核資產淨值及目標集團於當日結欠賣方的款項淨額。於完成時，代價可視乎完成賬目所示

4、目標集團的資產淨值（不包括該物業及銷售貸款）按等額基準調高或調低。代價將於完成時以現金支付，所需資金來自本集團內部資源及銀行借貸。買方已於簽訂買賣協議時向賣方支付85,000,000港元（即代價的10%），且須於完成時支付代價餘款。完成該交易須待（其中包括）買方滿意其就目標集團及該物業所作盡職審查的結果方告完成，將為2014年7月31日（或賣方與買方可能書面協定的其他日期）。於完成時，目標集團將成為本公司的間接全資附屬公司。–2–有關目標集團的資料目標集團的成員公司於買賣協議日期，目標集團由賣方全資擁有。目標集團由三家公司組成，即EaglePla

5、netLimited、FortuneRubyLimited及GlobalWinnerLimited。目標集團持有的該物業目標集團持有香港新界葵涌一幢25層的工業大廈（建築面積共約299,153平方呎）連同多個泊車位的100%權益。目前該物業主要供本集團成員公司、新世界發展及其他第三方租用。目標集團的財務資料據目標集團的綜合管理賬目顯示，目標集團截至2013年6月30日止年度的除稅前後溢利淨額（包括因該物業的公平值變動而產生的收益淨額）分別約為224,000,000港元及220,000,000港元（2012年：除稅前溢利淨額約42,000,000港

6、元；除稅後溢利淨額約38,000,000港元）。於2013年12月31日，目標集團的未經審核資產淨值約為467,000,000港元，而結欠賣方的款項淨額則約為263,000,000港元。目標集團最初的購買成本據買方向賣方瞭解所得，目標集團最初的購買成本為2美元。進行該交易的原因及裨益本集團是中國內地及港澳的領先珠寶商，擁有龐大的零售網絡，於大中華區、新加坡與馬來西亞的零售點共逾2,000個，遍佈400多個城市。其專注於主流珠寶及名貴珠寶產品，包括珠寶鑲嵌首飾、黃金產品與鉑金和K金產品，以及鐘錶。本集團設有垂直整合經營業務模式，可監控整體業務運作，

7、由原材料採購、設計、生產，以至在龐大的零售網絡進行之市場推廣與銷售活動。本集團目前按市場租值租用該物業其中約三分之一的樓面面積用作珠寶工場及香港營運中心。由於本集團的整體業務運作不斷發展，需要更多空間供擴充其在香港的工場及營運中心。董事認為該交易乃本集團藉以取得長期物業配合日後發展的良機，而且對現有運作所受到的滋擾減至最低。此外，本集團預期既可節省在香港租用現有工場及辦公室所需的部分租金開支，又可透過出租該物業並未被本集團佔用的樓面賺取租金收入。–3–董事（包括獨立非執行董事）認為該交易的條款屬於公平合理的一般商業條款，且符合本公司及其股東的整體

8、利益。上市規則的涵義於買賣協議日期，賣方由新世界發展及周大福企業各擁有50%權益。本公司的主要股東CTFHolding亦是周大福企業的控