保密合作协议书.doc

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1、保密协议书（下称「甲方」）立协议书人：（下称「乙方」）本协议书（下称「本协议」）由甲方与乙方于公元年月日签立生效（下称「生效日」）。于本协议中，甲方将提供机密资料予乙方，甲乙双方得分称「当事人」或合称「双方当事人」。缘双方当事人基于下述目的：加工专案(下称「特定目的」)，乙方将可能自甲方取得相关之机密资讯，以促进特定目的之达成，为保护甲方之机密资讯与财产权益以及双方的长期友好合作，本着公平、互利、合理之原则，双方特议定下列条款以兹遵守：第一条机密资讯和产品定义一、「机密资讯」系指甲方所揭露予乙方，与双方当事人目前

2、或将来潜在之商业往来有关之所有技术及/或商业资讯，包括但不限于创意、计划、设计、制程、材料结构、价格、市场开发计划、财务状况、订价规则、报价、商业预测、产品、样品、线路图、测试文件、产品规格、客户清单、厂商清单、技术、专有知识、书信、备忘录、电子邮件、订单、发票、传票及相关凭证、申请国所要求检附之应备文件及/或双方当事人之往返文件等，且不论前开技术及/或商业资讯是否标示有「密」、「机密」、「限阅」或其它类似文字之资讯，皆应视为机密资讯。机密资讯得以书面（包括但不限于以电子邮件、传真方式等）或口头之型式提供予乙方。

3、二、甲方产品，是指通过使用「机密资讯」以设计、开发、制造或以任何其它方式而产生的产品，包括但不限于与甲方产品相同或相似的零部件、改进品或衍生品。第二条保密责任一、乙方应以善良管理人之注意义务保管、维护及使用机密资讯，除本协议所明定之特定目的范围外，乙方不得将其以任何方式揭露予任何第三人。二、所有机密资讯之所有权为甲方所有，乙方仅得于特定目的之范围内使用机密资讯。非经甲方事先书面同意，乙方不得就机密资讯为复制、抄录、描绘、摄录或其它侵害权利之行为，亦不得于特定目的外为自己或任何第三人之利益使用机密资讯。三、乙方应严

4、格执行「必须知悉者始予揭露原则」，仅揭露机密资讯予必须知悉之员工(下称「必须知悉员工」)。如于事前取得甲方之书面同意，乙方得将机密资讯揭露予必须知悉之特定第三人(下称「必须知悉第三人」)，但亦须严格遵循「必须知悉者始予揭露原则」。乙方应要求必须知悉员工及/或必须知悉第三人严格遵守本协议所规定之保密义务，并要求其与乙方签订保密合约（该保密合约内之保密要求不得低于本协议所要求之标准）。如任何必须知悉员工及/或必须知悉第三人因违反保密义务致甲方遭受任何损害者，乙方应就此依法负连带赔偿责任。四、乙方应执行严谨之保密措施保

5、护机密资讯之机密性，以防止机密资讯之遗失或被窃。如有发生任何机密资讯遗失、被窃、无权使用、外泄或散布等情事，乙方应立即通知甲方，并采取一切可能之措施避免或降低甲方之损害行为，并防止机密资讯之继续外泄。五、除本协议所明文规定外，乙方不得对机密资讯进行任何反向、还原工程或、修改、复制、整合、逆向解析、逆向组合、解译、毁弃、隐匿，或以任何其它方式使用、处分该机密资讯。六、若乙方根据甲方所提供或甲方之「机密资讯」而创作任何商标、著作、发明、新型、新式样、方法、制程、配方、程序或设计（以下统称「衍生创作」），均归甲方所有。

6、倘「衍生创作」之相关权利因法令限制而无法由甲方享有时，乙方同意无条件授权予甲方独家使用或利用。七、乙方完成「衍生创作」时应立即书面通知甲方以确认各项权利归属。若甲方认为有必要对上述创作申请或登记国内、外相关权利，乙方同意无偿协助甲方完成之。第三条例外规定一、本协议所称之机密资讯不包括下列资讯：（a）于甲方揭露予乙方时即得于公共领域取得，或嗣后得于公共领域取得者，但因乙方之过失而导致前开情形者，不在此限；（b）于甲方揭露予乙方前，乙方即已知悉，且无须就其负保密义务者；（c）经甲方书面同意后始予揭露者；（d）乙方于未

7、违反保密义务之情况下，自甲方以外之资讯来源得知该资讯者；（e）乙方于未利用甲方机密资讯之情况下独立开发完成之资讯。二、如乙方受任何具有管辖权之政府调查机关或司法机关之要求，依法必须揭露该机密资讯者，乙方得揭露之，但应于揭露前为下述行为：（i）向前开机关声明机密资讯之机密性；（ii）立即以书面通知甲方基有关前开机关之命令或要求；（iii）与甲方充分合作，防止机密资讯之揭露或申请保护令以限缩机密资讯应揭露之范围，藉以维护其机密性。第四条机密资料所有权及返还义务乙方应于下述情事发生时(以较早发生者为准)，立即返还机密资

8、讯予甲方：（1）本协议之特定目的完成或终止时；（2）双方当事人提前终止本协议时；或（3）经甲方合理请求时。第五条协议期间除甲方因任何理由而以事先30日书面通知终止本协议外，本协议期间应溯及自双方开始交易（包括本协议生效日前之交易）之日起永久有效。第六条不竞争条款一、乙方不得由于任何原因，使用任何方式，直接或间接地，无论是作为委托人、雇员或代理人、供应商，制造、购买、接受订