最新第4章--合伙企业法教学讲义PPT.ppt

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1、第4章--合伙企业法一、合伙企业的概念合伙，是两人以上互约出资、共同经营的自愿联合。合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。二、合伙企业的种类1．普通合伙企业普通合伙企业是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙组织。2．有限合伙企业有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。三、普通合伙企业（一）合伙企业的设立2．设立登记（3）合伙企业的成立日期

2、合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。（4）合伙企业分支机构的登记合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。三、普通合伙企业（二）合伙企业的财产1．合伙企业财产的构成全体合伙人的出资以合伙企业名义取得的收益合伙企业依法取得的其他财产2．合伙企业财产的性质合伙人共同共有三、普通合伙企业（二）合伙企业的财产3．合伙企业财产的处分（1）合伙人可以依法转让其在合伙企业中的财产份额。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部

3、分份额时，则须经其它合伙人一致同意。（2）合伙人可以以其在合伙企业中的财产份额作为质物，与他人签订质押合同，但必须经其他合伙人一致同意。（3）原则上，合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。但是，《合伙企业法》另有规定的除外。案例：朱某与甲、乙两人商议合伙开办一小食品加工厂，三人商定各出资2万元，订立了书面协议。在准备生产过程中，发现资金仍然不够，朱某于是动员胞弟朱丙支持他们2万元。朱丙表示出资可以，但要参加合伙的盈余分配。经朱某与甲乙两合伙人商议，对朱丙参加盈余分配表示同意，但约定朱丙不得参与合伙的经营活动，正式写下

4、书面协议。小食品加工厂成立1年后，朱丙了解到该厂经营情况不景气，就以父亲生病缺钱为由，要求抽回他的2万元。朱某不答应。某日，朱某外出，朱丙遂找到甲、乙两位合伙人，以同样理由要求还钱，并声称朱某已经同意，碍于朱某与朱丙的关系，两合伙人便将该小食品加工厂当时仅有的12000元现金交给了朱丙。朱某回来后对此表示十分不满。又过了半年，朱某告知朱丙，小食品加工厂现已累计亏损32000元，小食品加工场的债权人正在追讨债务。朱丙的8000元应当用来还债，不予归还。问：1、朱某找其胞弟朱丙支持他们时，该合伙企业是否已经成立？2、朱丙的出资行为能否视

5、为新加入合伙企业？3、对朱丙抽走12000元的行为应如何认定？他是否有权再要求抽回剩下的8000元？4、朱丙对小食品加工厂的债务承担什么责任？为什么？三、普通合伙企业（三）合伙企业的内部关系1．合伙企业事务执行的形式共同执行即各个合伙人按照合伙协议都直接参加合伙企业的经营活动，处理合伙企业事务，共同对外代表合伙企业。委托执行即按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。聘任执行即聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

6、，具体负责合伙企业日常事务管理。三、普通合伙企业（三）合伙企业的内部关系2．合伙企业事项的决议合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。下列事项，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。三、普通合伙企业（三）合伙

7、企业的内部关系3．合伙人的权利平等的合伙事务执行权事务执行合伙人对外代表权非执行合伙人的监督权查阅账簿权异议权和撤销委托执行事务权三、普通合伙企业（三）合伙企业的内部关系4．合伙人的义务事务执行合伙人的报告义务。竞业禁止义务。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。不得从事损害本合伙企业利益的活动。案例：李某与郝某于各出资5万，设立了福顺昌挂面厂。挂面厂建好后，经营状况相当好，每月利润有2万元。郝某见有利可图，又与刘某各出资15万元，兴建

8、了瑞芙祥挂面厂，该厂与福顺昌相距一条街。由于瑞芙祥挂面厂规模大，流水线生产，成本很低，不久就占领了大部分当地市场份额，福顺昌挂面厂几乎处于半停产状态，给李某造成了极大的损失，而郝某却从瑞芙祥挂面厂获得了丰厚的利润。李某与郝某交涉未果。