公司收购流程

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1、..-公司收购流程公司收购是指股权收购，指向目标公司的股东购置股份，进而获取目标公司的全部或局部股份，取得对目标公司的控制权。　公司收购流程1、收购方的内部决策程序　　公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的根本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；　　其二，对外投资额是否

2、有限额，如有，是否超过对外投资的限额。2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见　　出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二；依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。　　程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让

3、。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让。　　由于XX公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对XX公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为：　第一、其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购置权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主X行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购置权。　　第二、其他股东不同意转让股权的，符合?公司法?第

4、75条规定的情形之一：-.word.zl-..-　〔一〕公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；　　〔二〕公司合并、分立、转让主要财产的；　　〔三〕公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。3、国有资产及外资的报批程序　　收

5、购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监视管理机构履行报批手续。　　国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进展，并将股权转让公告委托交易机构登载在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。　　外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章及?外商投资产业指导目录?的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。　　

6、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。4、以增资扩股方式进展公司收购的，目标公司应按照公司法的规定，由股东会决议，三分之二通过。　　公司收购考前须知　前期准备收购方与目标公司或其股东进展洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。　　收购方为了保证并购交易平安，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成工程小组对目标公司进展尽职调查；-.word.zl-..-而目标公司为了促成并购工程成功，一般需向并购方提供必要的资

7、料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进展初步约定〔收购方为上市公司，应特别注意对方的XX及信息披露支持义务〕，这样即可防止并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。　尽职调查　　〔一〕法律尽职调查的范围　　收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产

8、、债权、债务进展清理，进展资产评估，对目标公司的管理构架进展详尽调查,对职工情况进展造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进展法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。　　对目标公司根本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购工程的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：1、目标公司及其子公司的经营范围。2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关