股份有限公司

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1、第四章股份有限公司第一节股份有限公司的基本原理第二节股份有限公司的设立第三节股份与股票第四节股份有限公司的组织机构第一节股份有限公司的基本原理一、股份有限公司的概念和特征（一）股份有限公司的概念股份有限公司是公司全部注册资本被划分为等额股份，股份可依法自由转让，股东承担有限责任的公司。（二）股份有限公司的特征1、资合性。2、募集资本的公开性。第一节股份有限公司的基本原理3、资本的股份化。4、股东与公司的经营的分离。二、股份有限公司的利弊（一）股份有限公司的优点融资速度快，分散了投资人的风险；，便于社会公众进行投资；公司的经营

2、管理更加专业化。（二）股份有限公司的缺点第一节股份有限公司的基本原理设立成本较高（尤其是上市公司）；存在着较高的代理成本、逆向选择和道德风险；可能导致经营者行为的短期化。第二节股份有限公司的股份和股票一、股份和股票的概念和特征（一）股份的概念和特征股份是公司注册资本的基本单位。Thecapitalofajointstocklimitedcompanyshallbedividedintoshares,andallthesharesshallbeofequalvalue.股份具有平等性、不可分性、可转让性和可证券化的属性。一、股

3、份和股票的概念和特征（二）股票的概念和特征股票是股份有限公司股份的表现形式，是一种资本化的股权证券1、股票的证权性2、股票是要式性3、股票是流通证券4、股票是资本证券二、股份的分类（一）记名股与不记名股（registeredstocksorunregisteredstocks.）1、记名股是在票面上记载股东姓名或者名称的股份。公司向发起人、法人发行的股票应为记名股2、无记名股是在票面上不记载股东姓名或者名称的股份。二、股份的分类（二）普通股与优先股(ordinaryshareandpreferredshare)1、普通股是公

4、司发行的标准股或者是无特别权利的股份。普通的股利不确定，而且必须是在支付优先股息后方可分配。2、优先股，是一种相对于普通股而言具有某种特别权利的股份，可优先于普通股股东分配股利，股息一般是事项确定好的、固定的。二、股份的分类（三）国家股、法人股、个人股和外资股。我国于2006年进行了股权分置改革，使国有股在市场上流通。外资股，境外投资者购买的股票，包括B股、H股和N股。但2001年中国国务院批准，允许境内居民以其合法持有的外汇进行B股交易（四）面额股和无面额股(parvaluestockandnonparvaluestock

5、)二、股份的分类面额股指的是股票票面以一定的金额表示的股票，每股金额相等，而且不得折价发行，这是资本去确定原则的体现。无面额股，也称为比例股，股票票面不表示一定的金额的股票，票面上表示的只是股本总额的比例。我国公司法规定不得发行无面额股。二、股份的分类（五）表决权股和无表决权股(votingstockandnonvotingstock)表决权股，一般为一股一权，也可能发生变异，如一股多权或者多股一权。无表决权股，是指对于股东应有表决权在公司章程中予以剥夺。三、股份的发行Theissuanceofshares（一）股份发行的概

6、念股份的发行是指为了设立公开发行的股份有限公司或者募集新增股份而向社会公众公开出售股份。（二）股份发行的原则1、公平原则fairness，2、公正原则impartiality，证券监管机关对于发行人和投资者的公正对待。三、股份的发行Theissuanceofshares（三）股份的发行的价格1、股份发行可以为平价或者溢价发行，但不不得折价发行。股票价格=股票面额×预期的股本年收益率÷交易当时银行存款年利率。2、股份发行的对价。可以为货币、实物、土地使用权、知识产权等，但在股份有限公司公开发行股份的情况下，认购人只能以现金方式

7、购买股票。三、股份的发行3、掺水股。股份发行对价不充分的股份是掺水股。由于高估非现金出资、发行没有任何对价的股份（干股）以及折扣股。掺水股股东应当承担补缴责任四、股份的转让（一）股东所持有的股份可自由转让，应当在依法设立的证券交易所或者按照国务院规定的其他方式转让。（二）股份转让的方式。1、记名股的转让方式：背书，并记载于股东名册。2、无记名股的转让方式。由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。四、股份的转让（三）股份转让的限制1、对发起人和定向募集持股人的限制。2、对公司董事、监事和高级管理人员的限制3、对公司购买本

8、公司股份的限制。公司不得收购本公司的股份，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。（四）股份回购（四）股份回购1、股份回购，是指公司利用现金或其他财产，以一定的方式购回公司发行在外的股份予以注销或作为库藏股，从而达到减资或调整资本结构的目的，它是一种公司理财行为。（四）股份回购2、股份回