中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股权分置改革法律...

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1、中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权分置改革法律意见书北京市广盛律师事务所北京市广盛律师事务所关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权分置改革的法律意见书京广盛证字（2008）第（016）号致：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（下称《资本市场意见》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（下称《股改指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（下称《股改管理办法》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管

2、理有关问题的通知》（下称《国有股权通知》）以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》（下称《操作指引》）、《上市公司股权分置改革工作备忘录》及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，北京市广盛律师事务所（下称“本所”）接受中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（下称“中辽国际”）的委托，作为中辽国际本次股权分置改革的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。在发表法律意见之前，本所律师声明如下：1、本所律师仅依据对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解和对我国现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“

3、中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定的理解发表法律意见。2、中辽国际已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件（或副本）与原件（或正本）完全一致。3、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见；但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资1中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权分置改革法律意见书北京市广盛律师事务所产评估报告、保荐意见某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性

4、作出任何实质性判断或保证。4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中辽国际或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。5、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对中辽国际本次股权分置改革的相关事宜进行了充分核查验证并发表法律意见；本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则本所律师依法承担相应的法律责任。6、本所及经办律师均未持有中辽国际的流通股股份；前六个月亦均未有过买卖中辽国际流通股股份的情形，与中辽国际之间不存在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系。7、本所律师

5、同意中辽国际将本法律意见书作为本次股权分置改革所必备的法定文件，随其他材料一起上报深圳证券交易所，并愿意依法承担相应的法律责任。8、本所律师同意中辽国际部分或全部在《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》（下称《股改说明书》）中引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。9、本法律意见书仅供中辽国际为实施本次股权分置改革之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中辽国际本次股权分置改革的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、中辽国际实施本次股权分置改革的主

6、体资格（一）中辽国际的设立及上市1、中辽国际的设立中辽国际是于1993年5月经辽宁省体改委辽改发（1993）27号文批准，由中国辽宁国际经济技术合作公司改组设立的定向募集股份有限公司，原始发起人股东是辽宁省国有资产管理局。1996年8月，经辽宁省人民政府批准，以19962中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权分置改革法律意见书北京市广盛律师事务所年6月30日为基准日对原公司实行派生分立，由原公司分立出中国辽宁国际合作有限责任公司，分立后存续的中辽国际总股本为5,500万股，其中国家股3,000万股，内部职工股2,500万股。2、中辽国际首次公开发行并上市经中国证券

7、监督管理委员会证监发字1996（301）号文和证监发字1996（302）号文批准，公司于1996年11月12日至16日公开发行A股1,500万股，发行价8.38元，发行后总股本7,000万股，内部职工股占用额度500万股，同社会公众股1,500万股共计2,000万股。1996年11月26日，公司1,500万股社会公众股连同内部职工股中的500万股在深圳证券交易所上市交易。（二）中辽国际的历次股本变动1、经中辽国际1996年4月23日1996年度股东大会批准，中辽国际实施了向全体股东每10股送红股3股的利润分配方案；该方案实施完成后，中辽国际总股本由7,000万股