雷曼光电中航证券有限公司关于公司内部控制自我评价报

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1、中航证券有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳雷曼光电科技股份有限公司（简称“雷曼光电”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》等文件的要求，对雷曼光电2010年度内部控制自我评价报告进行了专项核查，具体情况如下：一、雷曼光电的内部控制情况（一）公司内部控制环

2、境公司根据《公司法》等相关法律法规的要求，制定了《公司章程》，并设置了相应的组织机构。1、内部控制建立健全情况2010年度，公司充分考虑行业风险、经营特点、业务规模等因素，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《内部会计控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的要求，制定了一整套较为完整、适用的内部控制制度，并根据公司业务发展和经营环境的变化不断完善。2、公司法人治理结构公司已经按《公司法》、《证券法》和证监会的有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领

3、导下的管理团队，为保证“三会”有效运作，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《审计委员议事规则》、《内部审计工作制度》、《独立董事年报工作规程》等制度、使不同层次的管理制度有效进行。（1）股东大会议事规则：根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，公司制定了《股东大会议事规则》。该规则对股东大会性质和职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会的召开、表决

4、和决议等工作程序做出了明确的规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使职权，有利于保障股东的合法权益。（2）董事会议事规则：根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，公司制定了《董事会议事规则》，对董事会职权、董事长职权、董事会召集与通知、董事会议事和表决程序、董事会决议和会议记录等做出了明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了董事会内部机构的设置及议事程序，明确了董事会的职责权限，发挥了董事会经营决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民主化、科学化水平，使公司的经营、管理工作更符合现代企业制度的要求。（3）监

5、事会议事规则：根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责，监事会职权，监事会召集与通知，监事会会议的召开、监事会决议和会议记录等作了明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会职权的依法独立行使，强化了监事会的监督职能。（4）公司管理层对各自职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各部门行使经营管理权力。附公司组织机构图如下：深圳雷曼光电科技股份有限公司股东大会监事会薪酬委员会董事会董事

6、会办公室审计委员会总经理审计部研市国国总项行财封应采发场际内经目政务装用购管部销销理推人部事事部理售售办广事业业中部部公部部处处心室（二）重点控制活动1、资金的内部控制制度。为了加强对公司货币资金的内部控制，保证货币资金的安全，降低资金使用成本，结合本公司的实际情况，制定了《资金内部控制制度》。根据此业务循环的特点，公司建立了货币资金循环岗位分工授权制度，监督检查制度，票据及印章管理制度。货币资金不相容岗位相互分离，相关机构和人员相互制约，加强了资金收付稽核。上述制度的建立实施确保了货币资金的安全，在资金管理方面未出现坐支

7、现金、违规支付和账实不符的现象。2、采购与付款内部控制制度。为了加强对公司物资采购与付款环节的内部控制，堵塞采购漏洞，减少采购风险，结合本公司的实际情况，制定了《采购与付款内部控制制度》。建立了岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督；进一步规范了材料采购流程、材料领用流程与存货管理。未出现违规采购、账物不符、账账不符和超计划储备的情形。3、销售与收款内部控制制度。为了加强对公司的销售与收款环节的内部控制，制定了《销售与收款内部控制制度》。建立了岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相

8、容岗位相互分离、制约和监督。公司建立了收入确认制度，做到了产品销售与收取货款两条线。制定了《客户关系和信用管理制度》、《应收账款管理办法》和合适的销售政策，明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法。建立了客户信用管理、确定了赊销额度、信用标准和条件、收款方式，并对销售及收款做出明确规定。公司