中外合资设立软件开发经营企业协议书-经典示范版

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1、中外合资设立软件开发经营企业协议书　　第一章　总则一、合同双方1、本合同以MM有限责任公司（以下简称甲方）为一方，以NN有限责任公司（以下简称乙方）为另一方，根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国GZ市签订本合同2、法定代表和地址　　甲　方：MM有限责任公司　　姓　名：YWC　　职　称：总经理　　国　籍：中国　　地　址：XX省XX市XX区XX大道XX号乙　方：NN有限责任公司　　姓　名：Jermain　　职　称：President　　国　籍：JG地　址：KKKKKKKKKKKKKKKK3、公司的名称和地址　　投资双方同

2、意合营企业的名称定为：　　中文名称：TP软件开发有限责任公司　　英文名称：TPSoftware　　（以下合资公司简称为“公司”）地　址：XX省XX市XX区XX大道XX号4、公司组织形式　　公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。　　公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。公司将不从事致使双方违反中国、JG法律或有关出口许可证规定的行为。5、经营的范围和目的公司

3、开创阶段主要在中国GZ市生产面向中国市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在JG或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是乙方的CM计算机，公司将采用乙方在JG工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到世界标准。公司在经营CM型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产CM系列等其他JG方的产品（有关这些产品的技术转让另行议订），同时公司可根据中国和国

4、际市场的需要，开发新产品。投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定2018年《生产纲领》作为公司开业头3年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。第二章　资本1、资本及投资比例公司注册资本为MMMM美元，贷款可达NNNN美元，投资总额为美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为：甲方G％，乙方P％，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。2、投资各方注册资本的构成乙方现汇PPPPP元。技术出资作价相当于：QQQQ元。甲方：现汇YYYYY元投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日

5、期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。3、出资证明书　　公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。第三章　贷款和租赁一、贷款公司在需要时可以向中国银行或JG银行申请贷款。甲方方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达KKKK元。二、租赁1、公司所需要的部分生产设备将由乙方协助公司向国际有关银行租赁。　2、公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由甲方协助向中国国内有关单位租赁。第四章　资本转让　　一、资本转让1、双方资本非经过他方同意，不得转让，除乙方转让于甲方外。

6、合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。2、进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以KKKK元立即转给转让方。二、资本变更注册　　合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。第五章　董事会　　一、董事会的组成自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为K人，其中甲方K人，乙方K人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。二、董事会职权　　董事会是公司最高权力机构，决定合

7、营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。第六章　经理部门　　一、正、副总经理　　1、公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理１人，副总经理若干人，均由董事会任命。2、副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由乙方人员担任，副总经理由甲方人员担任。3、在公司初期阶段，乙方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养甲方的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。二、总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。三、

8、任务及职权有关正、副经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定。四、正、副总经理的更换正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。五、经理　　公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。第七章　主要业务活动