资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书

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1、资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)上市公司名称重庆港九股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称重庆港九股票代码交易对方名称：重庆港务物流集团有限公司住所：重庆市渝中区朝千路3号通讯地址：重庆市渝中区朝千路3号交易对方名称：重庆市万州港口（集团）有限责任公司住所：万州区鞍子坝客运港区通讯地址：万州区鞍子坝客运港区独立财务顾问：IV资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)公司声明本公司及董

2、事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股

3、票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。IV资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)目录释义1重大事项提示5第一章本次交易概述10一、本次交易的背景10二、本次交易的目的10三、本次交易的决策程序和批准情况11四、本次交易基本情况12第二章上市公司基本情况15一、公司基本情况15二、公司设立及股权变动情况16三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况16四、公司主营业务发展情况及主要财务指标17五、控股股东及实际控制人概况19第三章交易对方情况22一、港务物流集团22二、万州港29第四章本

4、次交易的标的资产36一、本次交易拟置出资产36二、本次交易拟购买资产43第五章发行股份情况115一、本次发行股份有关情况115二、发行股份前后主要财务数据对照表116三、发行股份前后股权结构对照表116第六章本次交易主要合同118一、《资产置换及非公开发行股份购买资产协议》118二、《非公开发行股份购买资产协议》121三、《资产置换及非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》123IV资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)四、与港务物流集团签订的《资产托管协议》125五、与万州港签订的《

5、资产托管协议》129第七章本次交易的合规性分析133一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条相关规定133二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条相关规定137第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析138一、本次交易定价的依据138二、本次交易价格的合理性分析138三、本次非公开发行股份的定价合理性分析152四、独立董事对本次评估的意见153五、董事会对本次评估的意见153第九章董事会讨论与分析155一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析155二、对目标资产行业特点和经营情况的讨论

6、与分析160三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析172第十章财务会计信息178一、置出资产最近三年简要财务报表178二、目标资产最近三年模拟简要财务报表180三、重庆港九最近两年备考合并财务报表198四、重庆港九最近一年及一期备考合并盈利预测报告200五、目标资产最近一年及一期盈利预测报告203第十一章同业竞争和关联交易206一、同业竞争206二、关联交易220第十二章资金、资产占用及关联担保236一、资金、资产占用情况236二、关联方担保情况238第十三章本次交易对上市公司债务影响23

7、9一、本次交易后公司的负债结构239IV资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)二、本次交易有利于改善公司未来负债结构240第十四章本次交易对上市公司治理机制的影响241一、本次交易对公司治理结构的影响241二、控股股东对公司独立性的承诺242第十五章风险因素243一、行业风险243二、市场竞争及经营风险244三、管理风险245四、审批风险246五、盈利预测风险246六、其它风险248第十六章其它重要信息251一、有关重大事项的声明251二、上市公司最近十二个月内资产交易情况251三、股票

8、买卖自查情况252第十七章独立董事及中介机构意见260一、独立董事对本次交易的意见260二、独立财务顾问意见260三、法律顾问意见261第十八章本次交易相关证券服务机构262一、独立财务顾问262二、法律顾问262三、审计机构262四、资产评估机构263第十九章董事及相关中介机构声明264一、公司全体董事声明264二、独立财务顾问声明265三、法律顾问声明266四、审计机构声明267IV资产置换及非公开发行股份购