股权转让所得税策划

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1、企业的股权转让，应按规定计算股权转让所得或损失计入当期应纳税所得额征税。但是，在条件许可的情况下，企业通过适当筹划，可以在税法框架内选择纳税最少的方案转让，或者依法将纳税时间向后递延。一、税法相关规范及解读1．规范。国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号，以下简称79号文件）规定：（1）企业转让股权收入，应于转让协议生效，且完成变更手续时，确认收入实现；转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得；企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企

2、业未分配利润等股东留存收益中按该项股权可能分配的金额。（2）企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现；被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方的股息、红利收入，投资方也不得增加该项长期投资的计税基础。2．解读：（1）股权转让所得＝股权转让收入－转让的股权取得时所发生的成本。按理，还应扣除转让股权所发生的税费，比如交易手续费、印花税等。（2）被投资单位以留存收益转增资本时，投资企业在税收上应确认股息、红利收

3、入，而按会计准则规定转股不作账务处理，这将导致税收上与会计上确认股权转让损益的差异。（3）留存收益转增资本时，投资企业既然在税收上应确认收入，也应在税收上计算为分得股权的计税基础。二、案例B公司为A公司的子公司，A、B公司均为居民企业，都执行新的会计准则，A公司对B公司持股75%。2×09年底：（1）B公司账面上反映股本3600（万元，下同）(其中属于A公司的2700，均为记名股票)，资本公积（股本溢价）500，盈余公积1900，未分配利润600，股东权益合计6600；（2）A公司账面反映对B公司的

4、“长期股权投资”2850，为投资成本（采用成本法核算）。2×10年1月1日，A公司与C公司经协商达成股权转让意向书，由A公司将所持B公司全部股份转让给C公司，股权转让价款按公允价值计算，共4950，拟采用现金支付，现由A公司会计人员进行所得税策划，假设所得税率为25%，不计算其他税费。三、股权转让所得税策划的不同方案第一套方案，按年初账面价值确认股权转让所得，计算应交所得税款。A公司应确认股权转让所得＝（4950-2850）＝2100；应交所得税＝2100×25%＝525。第二套方案，先稀释股权，再

5、办理股权转让。经与B公司董事会协商，打算召开股东大会，除保留占原注册资本25%计900的法定盈余公积外，其余资本公积500、盈余公积1000、未分配利润600共2100，全部转增股本。如此转股后，B公司股本总额为5700、盈余公积900，股东权益合计仍为6600。A公司按会计准则规定，对转股不作账务处理，但在税收上：（1）应确认股息、红利收入＝（1000+600）×75%＝1200（该项收入为免税收入）；（2）B公司转股增资后，A公司持有B公司股权在税收上的投资成本（计税基础）＝2850+1200＝

6、4050。如果按此方案处理后：A公司应确认股权转让所得＝4950-4050＝900；应交所得税＝900×25%＝225。第三套方案，选择采用特殊性税务处理，税收上A公司不确认股权转让所得。财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称59号文件）规定：收购企业（即受让方，如例中的C公司）购买的股权不低于被收购企业（指所转让股权的发行单位，如例中的B公司），且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择特殊性税务

7、处理：（1）股权转让的出让方所取得收购企业作为受让股权对价支付手段的股权计税基础，以被收购股权（转让的股权）的原有计税基础确定，对股权支付的部分，暂不确认股权转让所得；（2）收购企业受让的股权计税基础，也以受让股权原有计税基础确定。由于A公司对B公司持股已达到75%且全部转让，因此可采用特殊性税务处理。A公司与C公司协商，将原拟以现金支付形式改为股权支付，即由C公司以本企业发行的、面值总额为2000的库存股(账面价值4000，评估价值为4725，均为记名股票)，作为受让股权对价，A公司应确认股权转让

8、所得的相关所得税由C公司承担，C公司取得的属B公司发行的股票面值4275（5700×75%）的计税基础，仍按原计税基础4050确定，而A公司取得C公司发行的、面值总额为2000的股票的计税基础，也按转让股权计税基础4050确定。经各方协商，最后确定，先由A、B公司按第二套方案进行转股，由B公司委托验资和办理资本公积、留存收益转股的注册资本变更登记，再由A公司用持有的B公司发行的面值总额为4275的股票，在委托评估后，交换C公司发行的面值总额为2000的股票，预期所得税