科华恒盛：关于公司股权激励计划的法律意见书

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1、关于厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划的法律意见书福建至理律师事务所地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层（邮政编码：350003）电话：（0591）88068018传真：（0591）88068008电子信箱：zlflssws@fjlawyers.net1目录一、本次股权激励计划的主体资格.....................................6二、本次股权激励计划的主要内容及合规性.............................7三、本次股权激励计划履行的法定程序.......

2、.........................28四、本次股权激励计划的信息披露....................................30五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响....................30六、结论意见......................................................312福建至理律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划的法律意见书闽理非诉字[2014]第102号致：厦门科华恒盛股份有限公司根据厦门科华恒

3、盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、魏吓虹律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》

4、（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。对于本法律意见书，本所特作如下声明：1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次股权激励计划的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性

5、等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。33、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。4、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的行权条件、期权额度、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。5、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具

6、本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。7、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。基于上述声明，本所出具法律意见书如下：释义：在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：科华恒盛、公指厦门科华恒盛股份有限公司司激励计划、本以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行次股权激励计指的长期性激励计划。划

7、按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管激励对象指理人员及其他员工。股票期权、期公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购指权买本公司一定数量股票的权利。授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。4激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行行权指为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。行权价格指本计划所确定的激励

8、对象购买公司股票的价格。根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件。限制性股票指公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。锁定期指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除解锁日指锁定之日。根据限制性股票