外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（征求意 …

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1、外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（征求意见稿）第一章总则第一条（目的和依据）为进一步扩大对外开放，推进外商投资管理体制改革，完善法治化、国际化、便利化的营商环境，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规及国务院决定，制定本办法。第二条（适用范围）外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施（负面清单）的，适用本办法。第三条（备案机构）国务院商务主管部门，各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生

2、产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构。国务院商务主管部门负责统筹和指导全国范围内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，自由贸易试验区、国家级经济11技术开发区的相关机构负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。备案机构通过外商投资综合管理信息系统（以下简称备案系统）开展备案工作。第四条（如实备案）外商投资企业或其投资者应当依照本办法真实、准确、完整地提供备案信

3、息，填写备案申报承诺书，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。外商投资企业或其投资者应妥善保存与已提交备案信息相关的证明材料。第二章备案程序第五条（企业设立备案）设立外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，在取得企业名称预核准后，应由全体投资者（或外商投资股份有限公司的全体发起人，以下简称全体发起人）指定的代表或共同委托的代理人在营业执照签发前，或由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在营业执照签发后30日内，通过备案系统，在线填报和提交《外商投资企业设立备案申报表》（以下简称《设立申报表》）及相关文件，办理设立备案手续。第

4、六条（企业变更备案）属于本办法规定的备案范围的外商投资企业，发生以下变更事项的，应由外商投资企业指定的代表或11委托的代理人在变更事项发生后30日内通过备案系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》（以下简称《变更申报表》）及相关文件，办理变更备案手续：（一）外商投资企业基本信息变更，包括名称、注册地址、企业类型、经营期限、投资行业、业务类型、经营范围、项目性质、注册资本、投资总额、组织机构构成、法定代表人、外商投资企业最终实际控制人信息、联系人及联系方式变更；（二）外商投资企业投资者基本信息变更，包括姓名（名称）、国籍

5、或地址（注册地或注册地址）、证照类型及号码、认缴出资额、出资方式、出资期限、资金来源地、投资者类型变更；（三）股权（股份）、合作权益变更，包括股权质押；（四）合并、分立、终止；（五）外资企业财产权益对外抵押转让；（六）中外合作企业外国合作者先行回收投资；（七）中外合作企业委托经营管理。外商投资企业最高权力机构作出变更决议或决定的时间为外商投资企业变更事项的发生时间；法律法规对外商投资企业变更事项的生效条件另有要求的，以满足相应要求的时间为变更事项的发生时间。第七条（在线提交文件）11外商投资企业或其投资者办理外商投资企业设立或

6、变更备案手续，需通过备案系统上传提交以下文件：（一）外商投资企业名称预先核准材料或外商投资企业营业执照；（二）外商投资企业全体投资者（或全体发起人）或其授权代表签署的《外商投资企业设立备案申报承诺书》，或外商投资企业法定代表人或其授权代表签署的《外商投资企业变更备案申报承诺书》；（三）全体投资者（或全体发起人）或外商投资企业指定代表或者共同委托代理人的证明，包括授权委托书及被委托人的身份证明；（四）外商投资企业投资者或法定代表人委托他人签署相关文件的证明，包括授权委托书及被委托人的身份证明（未委托他人签署相关文件的，无需提供）

7、；（五）投资者主体资格证明或自然人身份证明（变更事项不涉及投资者基本信息变更的，无需提供）；（六）法定代表人自然人身份证明（变更事项不涉及法定代表人变更的，无需提供）。第八条（实际投资变化备案）外商投资企业的投资者在营业执照签发前已提交备案信息的，如实际投资情况发生变化，应在营业执照签发后30日内向备案机构就变化情况履行变更备案手续。第九条（已设立企业的变更备案）在本办法实施前已11批准设立的外商投资企业发生变更，且属于本办法规定的备案范围的，应办理备案手续，完成备案的，其《外商投资企业批准证书》同时失效。第十条（备案转为审批

8、）备案管理的外商投资企业发生的变更事项涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单）的，应按照外商投资相关法律法规办理审批手续。第十一条（备案办理程序）外商投资企业或其投资者在线提交《设立申报表》或《变更申报表》及相关文件后，备案机构对填报信息形式上的完整性和准确性进行核对，并对申