并购重组“僵尸企业”的风险控制与防范

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1、并购重组“僵尸企业”的风险控制与防范-会计并购重组“僵尸企业”的风险控制与防范黄雨婷摘要：随着“僵尸企业”问题的凸显，国家提出要加快推进“僵尸企业”重组整合或退出市场。而“僵尸企业”高负债率、盈利差的特点，决定其并购重组的过程中会存在较大的风险。对于并购方来说，有必要对并购重组中的风险进行了解并加以防范。关键词：僵尸企业；并购方；风险管理一、僵尸企业的概念（一）来源及定义僵尸企业一词最早起源于20世纪80年代，用来形容无力偿债或濒临破产的企业。2008年金融危机后，美国不良资产援助计划（TARP）给予濒临破产公司大量的政府财政补助，“僵尸企业”一词又再次兴起。僵尸意味着“僵而不死”，指那

2、些经营无望、靠政府救助和放贷者支持而免于倒闭的负债企业，也包括现有的经济能力无法偿还利息，或足以偿还利息、无法降低负债的企业。（二）特征1.高负债率与低盈利：僵尸企业创造价值能力和偿债能力都比较弱，利用大量的借款以维持经营，往往具有较高的资产负债率；与此同时，其产生的利润却无法降低负债水平，因此具有低利润甚至持续亏损的特点。2.依靠政府和银行生存。考虑到面临的就业压力、上级指标的完成、企业过去的效益等综合因素，不少地方政府与银行仍然给予“僵尸企业”救济。“僵尸企业”依靠政府与银行救助免于破产退市。3.付息能力受市场影响。对于能够偿还利息但无法降低负债的企业，一旦利率升高，就面临破产的困境

3、。4.阻碍经济健康发展：僵尸企业占用了社会资源，使土地、资金、人才资源不能得到有效的利用，高负债为银行不良贷款的产生埋下了隐患。从经营模式上看，僵尸企业往往借助外部资金以低价销售商品，损害了同行业其他企业的利益。反映到股票市场上，过低的股价不仅损害了投资者利益，同时对公众造成了误导。（三）与ST企业的联系与区别ST制度针对财务状况或其他出现异常的公司，连续二年亏损的公司会挂ST标志，连续三年亏损的公司会挂*ST。“僵尸企业”多出现在ST公司，因资不抵债往往表现有较高的亏损。然而，部分企业借助外部贷款和补助，能免于连年亏损，但仍占用了大量资源，阻碍了经济发展，故僵尸企业又不全是ST企业。（

4、四）现状据《21世纪经济报道》统计，A股市场中，“僵尸企业“的数量多达266家，约A股市场的10%左右。随着“僵尸企业”问题的凸显，国家也加大了对其的重视。2015年11月4日，李克强总理在国务院常务会议中强调，要深化改革，加快推进“僵尸企业”重组整合或退出市场。从国家政策来看，“僵尸企业”有两条路可走，一为破产清算退出市场，二为利用重组整合以盘活企业。面对如此形势，不少“僵尸企业”都希望通过并购重组方式来获得重生。例如，*ST新亿、*ST新都、*ST海龙、青鸟华光、宝诚股份、洛阳玻璃等。利用并购重组的方式固然能够加速产业结构优化，摆脱企业困境，然而不可忽视的是，“僵尸企业”恶劣的经营状

5、况将给并购方带来的一定的风险。（从并购实质上来说，“僵尸企业”重组的交易对象具有实际控制权，故下文将交易对象统称为“并购方”）二、并购“僵尸企业”的动机我国并购“僵尸企业”的案例并不少见，并购方多盈利水平较高、实力强，在行业竞争中处于优势地位。然而，对并购方来说，并购高负债的“僵尸企业”与并购其他企业相比往往伴随着更大的风险。为了更好的识别并购“僵尸企业”带来的风险，以下对并购“僵尸企业”的动机进行分析：（一）借壳上市动机目前我国正处于向注册制改革的过程中，但是仍未完全实现注册制的改革，壳资源依然存在一定的价值。具体来说，一方面，上市公司具有很强的融资能力，能够迅速筹集企业发展的资金，使

6、得上市资格具有很强的吸引力。另一方面，上市门槛仍然较高，严格的审批程序与漫长的IPO等待，企业上市需要耗费大量的时间成本、资金成本。相比之下，重组合并的方式，使企业获得融资渠道更具有灵活性。“僵尸企业”濒临破产边缘，其上市价值作为企业评估的主要价值，重组并购成本较低，因此，并购重组“僵尸企业”以获得更多的融资渠道是并购方实施并购的主要动机。除此之外，也可能存在着避税动机和战略动机。（二）避税动机面临高税负的企业更有可能会选择重组并购的方式进行税收筹划。“僵尸企业”往往经营不佳，亏损严重，并购方可能会通过分摊亏损方式以降低税负，达到避税效果。（三）战略动机考虑到战略经营的目的，“僵尸企业”

7、可能在价值链某一环节对并购方具有一定的价值。例如，“僵尸企业”过去的品牌形象、社会资源或者拥有的某一技术、人才等有助于并购企业战略上横向、纵向或者斜向的延伸。三、风险识别对“僵尸企业”的并购重组不仅面临着普通重组并购的风险，还面临该类企业的带来的特有的风险。以下结合2015年十家“僵尸企业”的并购重组失败案例，从并购前、并购中、并购后三个方面对其中风险进行识别。（一）并购重组前在并购重组前主要是准备工作，一般说来包括制定并购战略、选