企业购并重组与纳税筹划

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1、企业购并重组与纳税筹划企业购并重组与纳税筹划江苏国瑞兴光税务师事务所江苏国瑞兴光税务咨询有限公司高允斌主讲人简介：中国注册会计师，中国注册税务师，注册资产评估师，高级会计师。中国民主促进会会员，民进江苏省委会经济与法律工作委员会委员。现任江苏国瑞兴光税务师事务所所长、江苏国瑞兴光税务咨询有限公司执行董事。江苏康缘药业股份有限公司、南京云海特种金属股份有限公司独立董事。中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员、专家库成员，江苏省工商联房地产商会专家顾问委员会委员，江苏省注册税务师协会理事，江苏省注册会计师协会

2、专业技术委员会委员。长期受聘于中国注册会计师协会、中国注册税务师协会及其部分地方协会，以及南京大学、北京国家会计学院等多家高校。出版个人专著有《小型企业审计实务》、《会计与税法差异比较及纳税调整》、《企业重组的会计处理与纳税处理》、《个人所得税最新政策解析与纳税筹划》、《新企业所得税申报表填报指南及政策解析》、《公司税制与纳税筹划》等，主编、参编教材九部。共在《会计研究》、《财务与会计》等刊物发表会计、审计、税务类专业文章一百余篇，并多次获得科研奖励。现任多家大型企业和上市公司的税务顾问。一、企业购并类型与

3、纳税筹划（一）从参与合并各方的组织形式变化上，可分为吸收合并、新设合并和购买控股权合并，前两者是我国《公司法》规定的合并形式。（二）从支付合并代价的方式看，分为现金收购合并、换股合并和混合式合并。按照合并各方的关联关系，可分为共同控制与非共同控制下的企业合并。（三）从购并范围看，分为跨国购并与境内企业合并。（四）按购并双方业务活动的构成关系，可以分为横向一体化合并、纵向一体化合并、多元化经营合并等。企业购并与纳税筹划（一）通过企业购并降低税负当宏观税收政策对企业税负产生严重不利影响时，积极的、有针对性的企业

4、购并可能帮助企业渡过难关。[例1]在“财税字[2001]84号”文中又规定，将粮食白酒和薯类白酒的消费税计税办法由从价定率计税改为从量定额（每500克税额为0.5元）和从价定率(粮食白酒税率为25%)相结合的复合计税办法，同时停止执行外购酒及酒精已纳税款或受托方代收代缴税款准予抵扣政策。”在该政策出台之前，假定乙企业从甲企业购入500克原料粮食白酒，不含增值税的价格为10元，采用上述加工方式生产出成品酒1000克，不含增值税的价格为18元，则甲企业应缴消费税为：10×25%=2.5（元），乙企业实现销售后应

5、缴消费税为：18×25%-2.5=2（元），两企业总税负为4.5元。执行新政策后，甲企业应缴消费税为：10×25%+0.5=3（元），乙企业实现销售后应缴消费税为：18×25%+2×0.5=5.5（元），两企业总税负为8.5元。试分析企业购并方法的运用及其税收筹划效果。（二）因税收成本的差异而影响购并对象或购并方式当存在着多个备选目标企业，或购并方式在一定范围内具有调整空间时，当事各方会倾向于税负较低的方案。（三）在企业购并中合理处理税收问题企业购并可能存在着不同的目的，如整合资源、提高规模效益、进行多元化

6、或一体化经营、产生协同效应等，即企业购并在诸多情况下并非首先是出于节税目的，而是基于其他战略目标，且在既定目标下确定了购并对象、支付方式等。因此，在此类企业购并业务中，税收筹划是一个决策分支，应服务于企业购并的总体目标，并有利于促进企业购并业务的开展和增进相关利益主体的利益。二、吸收合并或新设合并下的纳税筹划在吸收合并或新设合并下，合并方所发生的合并代价分为支付股权（股票）和支付非股权（现金、债券、实物资产等）。在有关内资企业之间合并的税收政策中，分别合并代价而规定了不同的税收政策，为此，有关各方或需因税收

7、成本的不同而筹划不同的合并支付方式，或在合并支付方式既定的情况下需合理合法地处理各项涉税问题。（一）是现金购并还是换股合并——企业所得税即时纳税或递延纳税之间的选择1、现金购并下的税收政策要点（国税发[2000]119号，以下简称119号文）——被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。——合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。——被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。2、换股

8、合并或以换股为主的混合购并业务中税收政策要点119号文规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关批准：——被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由