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1、从晋商号规看现代企业对行为人的内部控制一、引言晋商,特指明清时代的山西商人。他们创造了货通天下、汇通天下的历史奇迹。延续五个世纪的辉煌成就虽然早已渐次消逝,但其间蕴含的经济、管理、社会、艺术、法律等知识仍有重要研究意义。特别是晋商独创的经营管理制度,对现代企业的内部控制制度的制定有着重要的借鉴作用。自明代中期,晋商与沿边(长城)商人合作,订立合同实行“朋合营利”起,晋商的所有权与经营权逐步分离,产生委托代理关系。加之,明代政治环境较为稳定,采取了便商和厚商措施,为晋商企业的经营发展创造了良好的内部与外部环境。换言之,晋
2、商内部控制的环境良好,为其内部控制的具体实施提供了可靠的保障。晋商有谚称:“家有家法,铺有铺规。”商号的内部管理制度,通俗的称为“号规”。晋商号规极严,其涵盖内容大到各分号与总号之间的关系、业务经营原则、利润分配原则,小到对财东、掌柜、伙计、学徒的日常管理,处处有章可循。号规制度的建立为晋商的经营发展提供了客观上的标准,更是现代企业内部控制的雏形。二、晋商号规的人性化管理(一)股东的权利义务晋商老字号“祥泰隆”的号规中有如下针对股东的条款:1.凡本号股东,不论人数多少或股金大小,只能共同推举出一个股东代表全权负责,股东
3、代表只有权任免掌柜,无权参与号内具体事务。掌柜人选需从号内同仁中提拔。2.所有股东不论持股多少,一律不得干预号内事务,特殊情况需由股东代表与掌柜协商。3.每3年号内结账分红,届时股东代表应提前半年到号,听取掌柜报告任期内的资产负债情况。4.股东不得到号长支短欠,如遇婚丧嫁娶、天灾人祸需写申请,由掌柜决定。可见,晋商号规中明确了对股东的权利义务,规范了股东的行为。股东无大小之分,一视同仁,不得参与企业的经营管理活动。这样有效避免了大股东侵害小股东利益的问题,也避免了大股东利用商号信誉为己谋利。需要指出,将企业的经营管理决
4、策权完全交给掌柜一人负责,是与当时社会诚信至上,掌柜参与企业分红等因素密不可分的。(二)掌柜负责制晋商在掌柜的聘用方面,用人唯贤,唯才是举,总结出了一套经验,形成了掌柜负责制。具体做法是:经理聘用之前,先由财东对此人进行严格的考查,确认其人有所作为,能守能攻,多谋善变,德才兼备,可以担当经理之重任,便以重礼招聘,委以全权,并始终恪守用人不疑、疑人不用之道。一旦选中聘用,财东则将资本、人事全权委托经理负责,不干预经营活动,掌柜大账期时进行年终决算报告。掌柜,即现代企业的职业经理人,他与股东的关系是典型的委托-代理关系。掌
5、柜通过顶身股制度参与企业分红,如“祥泰隆”的号规中明确规定:大掌柜顶头股10厘,二掌柜7至8厘。这样使掌柜的利益与股东利益保持一致,避免了掌柜的短视行为,并且股东对大掌柜奉行“疑人不用、用人不疑”的原则,使掌柜有充分的经营决策权,调动了高级管理人员工作的积极性,有效地降低了代理成本,使企业利益最大化的目标得以实现。(三)伙计的顶身股制“得人者兴,失人者衰;认真察看则得人,不认真察看则不得人。”晋商把正确用人放在决定企业经营成功与否的第一位,总结出一套人力资源管理方法,从人员的录用、培训、职业规划、考核、激励、约束等诸多
6、方面进行以人为本,合理有效的管理。晋商人力资源管理的核心是顶身股制度——凡山西商号中的掌柜、伙计,无资本顶银股者,都可以自己的劳动力顶股份,与股东的银股(即资本股)一起参与分红,顶身股者不承担亏赔责任。此外,顶身股又是一种长效的激励机制。顶身股者只有在大账期才能参与商号的分红,大账期一般为3至5年,通过延期支付的方式使激励具有长期性,避免了掌柜与伙计的短期化行为,呈现了一种良性循环。顶身股制度使员工的利益、股东利益、商号利益统一起来,上下一心,同舟共济,劳资关系得以协调,经营效益得以提高,这也正是晋商称雄商界500年的
7、“秘密武器”。三、现代企业对行为人内部控制的不足(一)所有者缺位产权是否明晰,是内部控制是否成功的关键因素。晋商的资本采取股份制,按股分红,掌柜顶身股也可以参与分红。财东拥有对商号或票号的所有权、收益权、处分权和剩余索取权,而掌柜除拥有经营权外,还拥有一定程度的处分权和少数剩余索取权,权利和责任也是清楚的,因而其产权是明确的。然而,几个世纪后我国上市公司的现状是,国有股占绝对控制地位。“国家”作为大股东,利益归属并不明确,国有资产实质上是“所有者缺位”,经营者与所有者之间的激励不相容和信息不对称也就在所难免。由于产权的
8、不清晰,使得委托-代理关系出现偏差,代理人就有可能会架空内部控制,损害作为最终所有者的国家利益。(二)管理层职责不清从组织结构上看,现代企业组织结构复杂,在组织内部,从集团总公司到最基层的企业,有的多达五六个层次。层级多,跨度大难免造成管理层职责不清,出了问题以后常常是互相推卸责任,最终不了了之,无法追究责任。从管理层意识上看,企
