日本企业环状持股的利弊探析与借鉴

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1、日本企业环状持股的利弊探析与借鉴日本企业环状持股的利弊探析与借鉴2001-07-06摘要：环状持股是日本企业的重要特点之一。本文对日本企业的环状持股进行了利弊透遗视分析，讨论了日本法规对相互持股公司表决权的限制，并借鉴日本环状持股的经验，建议通过债转股等措施构建我国股份公司的合理持股结构，同时建议通过立法，对今后我国相互持股企业的表决权作出规范。环状持股是指数家企业之间相互持有其他公司的股票，最简单的环状持股是A、B两家公司相互持有对方的股票，又称为相互持股。环状持股现象源于日本旧财阀系列的企业重组或企业系列化。日本股份公司的重

2、要特点之一，是法人股东在大企业占主导地位。特别是金融、保险业及企业法人的持股率高达70％以上，你中有我，我中有你，甚至达到了实际出资额并不大，便可以成为头号股东的程度。而个人股东则仅占不到30％，难以影响公司决策。法人之间的相互持股或环状持股，形成银行、企业保险业、商业服务业等一系列法人之间的互相渗透、依托、辅助与监督网络。一、日本企业环状持股的利与弊从企业的角度看，环状持股是为了稳定股东队伍，进行企业间的业务、技术合作，加强企业联系。法人股东倾向于维系法人之间长久的借贷与产销关系，而不是眼前的利润分红。法人之间已形成一损俱损，

3、一荣俱荣的利益共同体。例如，日本的六大财团企业集团即是如此。住友集团中住友银行系统的住友商事股份公司与日本电气股份公司(NEC)之间便形成了稳定的交易关系和产权纽带。它们相互持股，但都不注重股份分红率，而是更重视彼此的交易关系和事业发展。住友商事公司长期负责推销日本电气公司的产品，而日本电气公司高质量的产品不断为住友商事公司的生意注入活力。一旦企业不景气，各法人股东不仅不会散伙，反而会彼此协调互通信息，争取共渡难关，从而彼此成为所谓“稳定股”。无形中，在财团企业集团内部形成了一个与社会上大的证券交易市场相互联系的“小资本市场”。

4、在这种情况下，股东大会实质是各主要法人代表之间彼此协调与相互监督的场所。正因为如此，日本股份公司，特别是大企业的“行动原理”，主要是“与从业人员共同谋求长期稳定的发展”。企业的经营者并不太追求股东资本利润率和分红率，而是优先考虑如何扩大事业规模和市场份额。但是，环状持股也有以下几点弊病：1．资本空洞化。两个公司相互持有对方的股票，在经济上或多或少与返回出资额相同。如果两个公司互相发行相同金融的股票，并相互全部认购对方发行的股票，只是靠同一金额的周转来增加资本，而经营性资产并没增加。由于是“纸上资金往来”，所以会产生虚假资本，这也

5、是日本泡沫经济产生的根源之一。2．股东大会的决议常被公司控制权歪曲。由于公司持有股票的表决权是由该公司的董事行使，如果相互持股比重大，各自控制对方的股东大会决议，其结果与各自的董事分别由对方推选一样。一般股东控制不了股东大会，从而巩固了董事的地位，导致产生了“内部人控制”问题。而投资人又控制不了公司经营权，所以一般股东的利益往往被忽视。3．环状持股现象增多，稳定的股东队伍增大，在市场上流通的股票就会减少，股票供求关系易于被人操纵，因此会妨碍市场形成公正的股票价格。二、日本对相互持股公司表决权的限制为了消除环状持股的弊端，日本通过

6、一系列法规限制环状持股时行使表决权。通常规定一方公司(甲方)持有另一方(乙方)发行股票额1／4以上股票时，另一方(乙方)持有该公司(甲方)的股票则没有表决权。具体地说，环状持股在下列场合下，股东大会的表决权将受到限制。第一，A公司持有B股份公司发行服票额1／4以上股票(或者A公司对B有限责任公司的投资额，占其总额资本的1／4以上)；第二，A公司及其子公司(C公司)共同持有B公司发行股票额1／4以上股票。这里的子公司既包括公司，也包括有限责任公司，可以是若干个子公司；第三，A公司的子公司(C公司)持有B公司的发行股票额1／4以上股

7、票。上述关系可用以下框图(包括A、B、C三个框图)表示。A、B、C三个框图中，B公司持有A公司的股票，B公司在A公司的股东大会上不能行使表决权。另外B公司的于公司持有A公司的股票时，对其持有A公司的股票部分也不能行使表决权。A图乙中，A、B公司相互持股25％以上，两个公司都不能对持有对方的股票部分行使表决权；C图甲中，A公司的子公司单独持有B公司25％以上的有股票，因此B公司不能在A公司的子公司股东大会上行使表决权。这时的子公司相当于A图甲的情况。作为限制相互持股对象的持股标准，是在母子关系这种纵向系列条件下的范围内，合计几个公

8、司持有股数，因此公司持股数将包括其子公司的持股数在内。当某公司取得其他公司很多股票时，需特别注意持股比例，以确定在本公司股东大会上不行使表决权的公司。然而，除了商法特例规定的小公司(资本金1亿日元以下或合计负债额200亿日元以下的公司)以外，必须在公司的附属明细