买卖合同附件五披露函-附件五：

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1、附件五：披露函经财政部及银监会批准，中国信达资产管理公司改制为中国信达资产管理股份有限公司，原中国信达资产管理公司各办事处机构名称统一变更为“中国信达资产管理股份有限公司XX省（自治区、直辖市、计划单列市）分公司”，简称“中国信达XX分公司”。据此，中国信达资产管理公司海口办事处名称变更为中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司。中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司（以下称：出卖人）现将拟转让的位于海口市滨海大道63号“爱华城”房地产项目20.88%权益资产（以下称：权益资产）已知悉的现状及瑕疵等情况披露如下：1、

2、权益资产（裁定书记载为“股权”）来源于2001年8月28日海南省高级人民法院（2000）琼高法执提字第256号《民事裁定书》，法院裁定将海南省国际信托房地产开发公司所有的位于海口市滨海大道63号“爱华城”项目中45%股权中的58%的股权（即26.1%）以2440万元抵偿给出卖人。2002年12月13日出卖人与海南京园律师事务所签订《股权分割协议》，将出卖人持有的26.1%的股权，分割出其中20%，即项目权益的5.22%部分，抵作诉讼案件代理费。出卖人目前持有“爱华城”项目权益变更为20.88%。是“爱华城”项目第二大权

3、益人。2、本次委托公开挂牌转让的项目权益对应的房地产项目规划总土地面积约40亩。该面积为土地使用证记载的面积数，委托方未进行过实地测量。33、上述房地产项目及土地使用面积，以已有的或现行的规划、城建、土地、工程质量监督等政府部门核发的证书载明的或法院裁定书所载明的数量为准，仅供参考。买受人获得转让标的涉及对应的面积以房地产项目相关管理部门核定的为准，不再重新测量,转让价款不多退少补。不因已有文件记载的房地产项目相关面积与核定的房地产相关面积产生差异而改变项目权益资产的成交价款。4、上述项目土地使用权全部办证登记在海口农

4、工贸（罗牛山）股份有限公司（以下称：罗牛山公司）名下；存在曾将土地使用权设定抵押等资产他项权利的问题。5、除法院裁定书、持股证明、项目土地使用证复印件等文件资料外，出卖人没有其它项目资料可资提供；需求客户自行到规划、土地等项目登记管理部门或海口农工贸（罗牛山）股份有限公司查询。6、项目所在地现存的“爱华汽车广场”临建项目的经营收益，经审计测算委托人或有的经营收益分成已计入本次转让权益范围，即本次处置的权益资产包括对临建项目自始至今的收益权。7、权益资产可能存在以下瑕疵或风险：（1）项目受政府最新规划的控制，可能需重新立

5、项报建。（2）存在政府可能无偿收回土地使用权的风险。（3）可能出现因罗牛山公司不能按期归还银行贷款，项目土地使用权被抵押权人行使优先受偿权抵债，权益悬空等情况。（4）可能因“爱华城”项目原址建设项目需要，提前解除临建项目租赁合同，引发合同法律纠纷，涉及提前解除合同的连带赔偿等问题。8、权益资产由法院裁定，项目土地登记使用权人罗牛山公司向出卖人出具持股证明书。权益资产3转让成交前及挂牌转让成交后的所有税费均由买受人承担（出卖人作为法定纳税义务人应缴纳的税款，如符合税收减免优惠政策，出卖人根据买受人的书面申请向税务机关申请

6、减免，但最终是否获得税务机关批准，出卖人不作保证）。应付的全部费用（包括拖欠的政府管理费、水电费等）由买受人自行解决或承担。权益资产转让过户手续由买受人自行办理，出卖人人可提供证明出卖人身份的文件资料。9、权益资产目前存在未决维权诉讼案件。出卖人一审立案受理费16.4万元法院判决原被告各付一半；二审上诉费9.25万元法院对案件未判决，承担主体不确定。按照将一审被告承担的一半立案费和二审上诉费全额合计17.45万元包含在转让价格当中。如法院退回上述诉讼费，归买受人。10、案件委托海南海大平正律师事务所代理。代理期限至20

7、14年9月30日。买受人受让权益资产同时承接律师代理案件，出卖人与代理律师事务所之间的代理协议及补充合同项下权利义务由买受人承继。11、权益资产转让时根据相关法律规定，罗牛山公司在竞买价位同等条件时，享有优先购买权。出卖人已将所知转让权益资产的现状、瑕疵或可能存在的瑕疵履行了披露义务。出卖人不因转让权益资产的瑕疵或可能存在的瑕疵承担任何责任。转让权益资产瑕疵或可能存在的瑕疵由买受人自行解决或承担。买受人是在进行认真查验转让权益资产并对其现有资料进行认真审阅后参与竞买的，出卖人不对转让权益资产作任何保证。出卖人：中国信达

8、资产管理股份有限公司海南省分公司二〇一四年三月二十八日3