首席独立董事制度评析论文

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1、首席独立董事制度评析论文.freel-Ferry）2000年5月发表的研究报告，《财富》美国公司1000强中，董事会的平均人数为11人，独立董事为9人，占81.2％，内部董事只有2人，占18.2％。这一现象绝不是出于偶然，而是经济发展和资本市场不断成熟的必然选择。然而，这一制度并未十分有效遏制执行官们滥用权力，大多数公司产生腐败案，董事会的尸位素餐是执行官们为所欲为的重要原因。人们一般认为独立董事是董事会中真正可以代表和保护中小股东利益的。然而现实的问题是，即使独立董事的人数占到董事会成员的三分之二，但是群龙无首，难以形成整体的力量制衡执行官和大股东。因此，需要设立一个“

2、首席独立董事”（LeadDirector或者译作“第一独立董事”、“领导董事”）来统领和协调独立董事们的声音。所谓首席独立董事即是独立董事的“领导”，负责协调独立董事的行动，代表独立董事与经营层、内部董事进行交涉，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。“首席独立董事”的设立有利于董事作用的发挥，增强独立董事的凝聚力，强化独立董事相对于董事会的其他董事和经营层的独立性。通用汽车公司是首席独立董事这一角色的首创者。而它的诞生经过也是一段独立董事们从无为到有为的经典故事。上世纪90年代初的通用汽车公司，董事会会议总是早上８时开始不间断地开到吃午饭。马拉松式的会议上交织着令人目不暇

3、接的幻灯片和执行官们冗长枯燥的发言。这些独立董事一个上午接受的信息根本无法消化。然而出于对程序的尊重，谁都不敢打断他们的陈词，也不敢问一些尖锐的问题。当时独立董事们对于公司主席兼首席执行官罗伯特·Ｃ·斯坦派尔的管理都心存怀疑。但是没有人知道别人对此是怎么想的，因为独立董事之间根本没有机会互相坦诚地交换意见。独立董事们私下里碰面的时候开始谈到这个话题，当他们交流之后，发现大家全都希望换掉斯坦派尔。结果他们不但这样做了，而且还把通用汽车公司董事会主席和首席执行官的位置一分为二，把董事会主席的位子交给了一位“外人”——原宝洁公司首席执行官约翰·斯梅尔。1994年，通用汽车公司董

4、事会发表了“通用汽车董事会指引（GeneralMotorsBoardGuidelines）”，该指引规定，如果董事长兼任首席执行官的话，由外部董事们选出一名董事，负责主持外部董事例会，或承担由外部董事作为一个整体而担负的责任。通用汽车公司的具体做法是：董事会的管理委员会成员出任董事会其他委员会的主席，管理委员会主席是由董事会任命的一位董事。管理委员会主席应是独立董事，不能同时担任其他委员会主席，但可以是其他委员会的前任成员。当董事长是独立董事时，董事长将同时兼任管理委员会主席。管理委员会主席负责主持独立董事例会并制定议程。此外，他负责将董事会对首席执行官的年度考核结果告知

5、其本人；与董事事务委员会共同负责对董事会治理程序（方针）进行定期评估；在决定董事会会议议程的过程中充当董事会与首席执行官之间的联络人，承担一些董事会章程规定的或董事会感到需要的一些其他职责。之后，几乎所有的机构投资者都把这一做法纳入了其对公司治理结构的指导原则中。来自美国的最新消息表明，美国证监会已经提出在基金公司设置首席独立董事的职务，其职责相当于CEO，而独董的人数将从占董事会的50％，提升到占70％的比例。二、西方首席独立董事的职责关于首席独立董事的职责，即使在西方国家，不同公司的设定也不尽相同。如在UT斯达康（Nas-daq：UTSI），首席独立董事的职责包括：推

6、动董事间的相互联系，根据纳斯达克市场规则主持独立董事秘密会议。美国最大的养老基金—加州公务员养老基金（CalPERS）在其《公司治理核心原则和指引》的附录A中对首席独立董事的职责作了详细说明：向董事长就董事会的适当议程提出建议，保证独立董事能履行其职责的同时不干预公司正常运作；向董事长就董事会和董事会专业委员会会议议程的准备提出建议；向董事长就公司管理层的素质、数量和信息的合时性提出建议，这些对独立董事履行其职责是非常必要的。尽管公司管理层负责董事会材料的准备，首席独立董事可以特别要求某些材料；向董事长建议负责直接向董事会报告的顾问的任期；和提名委员会主席一起，对所有董事

7、会成员的候选人进行面试，向提名委员会和董事会作出推荐意见；协助董事会和公司高级管理人员认真遵守和执行公司的治理指南，并就治理指南提出修改建议；协调、提出独立董事执行会议的议程，充当独立董事和董事长就敏感事项讨论的主要联络人；和报酬委员会成员、董事会全体一起就CEO的业绩作出评估，并与CEO当面讨论董事会评估。和选举委员会主席一起，向董事长就董事会各专业委员会的成员人选提出推荐建议。三、首席独立董事制度的分析首席独立董事制度和独立董事执行会议制度的实施，可在一定程度上加强独立董事之间的联系和沟通，使独立董事不是“孤独”的，而是通