首席独立董事制度评析

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1、___________________________________________________________________________________________首席独立董事制度评析 【摘要】首席独立董事制度在国外已经日臻成熟，而在我国才刚刚起步。如何借鉴西方国家先进的管理经验，进一步完善我国上市公司的治理结构，乃当务之急。随着独立董事队伍的进一步壮大，迫切需要建立首席独立董事制度，以期充分发挥独立董事在公司治理中的作用。本文就这一制度进行评析。 　　【关键词】公司治理；首席独立董事；独立性 　　 　　2008年6月，青岛啤酒股份有限公司宣布，将在我国的上市公司中率先实

2、施首席独立董事制度。制度的设计将在保持各个独立董事独立性的基础上，能够让首席独立董事代表各个独立董事把意见反映出来，形成独立董事个人的影响力、制衡力达不到的效果。首席独立董事制度的设立能否有利于董事作用的发挥，增强独立董事的凝聚力，强化独立董事相对于董事会的其他董事和经营层的独立性？这是引起学术界和企业界关注的问题。 　　 　　一、西方首席独立董事制度产生的背景 　　 　　独立董事制度滥觞于英美法系国家，从产生到盛行经历了几十年的演变历史。目前，独立董事的发展呈现出外部董事数目不断增加，影响逐渐扩大的趋势。根据经合组织（OECD）1999年的调查，独立董事占董事会的比例：美国为62％，英国

3、为34％，法国为29％。另据科恩—费瑞国际公司（Kom-Ferry）2000年5月发表的研究报告，《财富》美国公司1000强中，董事会的平均人数为11人，独立董事为9人，占81.2％，内部董事只有2人，占18.2％。这一现象绝不是出于偶然，而是经济发展和资本市场不断成熟的必然选择。 　　然而，这一制度并未十分有效遏制执行官们滥用权力，大多数公司产生腐败案，董事会的尸位素餐是执行官们为所欲为的重要原因。人们一般认为独立董事是董事会中真正可以代表和保护中小股东利益的。然而现实的问题是，即使独立董事的人数占到董事会成员的三分之二，但是群龙无首，难以形成整体的力量制衡执行官和大股东。因此，需要设立

4、一个“首席独立董事”（Lead6_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________Director或者译作“第一独立董事”、“领导董事”）来统领和协调独立董事们的声音。所谓首席独立董事即是独立董事的“领导”，负责协调独立董事的行动，代表独立董事与经营层、内部董事进行交涉，充分发挥独立

5、董事在公司治理中的作用。“首席独立董事”的设立有利于董事作用的发挥，增强独立董事的凝聚力，强化独立董事相对于董事会的其他董事和经营层的独立性。 　　通用汽车公司是首席独立董事这一角色的首创者。而它的诞生经过也是一段独立董事们从无为到有为的经典故事。上世纪90年代初的通用汽车公司，董事会会议总是早上８时开始不间断地开到吃午饭。马拉松式的会议上交织着令人目不暇接的幻灯片和执行官们冗长枯燥的发言。这些独立董事一个上午接受的信息根本无法消化。然而出于对程序的尊重，谁都不敢打断他们的陈词，也不敢问一些尖锐的问题。当时独立董事们对于公司主席兼首席执行官罗伯特·Ｃ·斯坦派尔的管理都心存怀疑。但是没有人知

6、道别人对此是怎么想的，因为独立董事之间根本没有机会互相坦诚地交换意见。独立董事们私下里碰面的时候开始谈到这个话题，当他们交流之后，发现大家全都希望换掉斯坦派尔。结果他们不但这样做了，而且还把通用汽车公司董事会主席和首席执行官的位置一分为二，把董事会主席的位子交给了一位“外人”——原宝洁公司首席执行官约翰·斯梅尔。 　　1994年，通用汽车公司董事会发表了“通用汽车董事会指引（GeneralMotorsBoardGuidelines）”，该指引规定，如果董事长兼任首席执行官的话，由外部董事们选出一名董事，负责主持外部董事例会，或承担由外部董事作为一个整体而担负的责任。 　　通用汽车公司的具体

7、做法是：董事会的管理委员会成员出任董事会其他委员会的主席，管理委员会主席是由董事会任命的一位董事。管理委员会主席应是独立董事，不能同时担任其他委员会主席，但可以是其他委员会的前任成员。当董事长是独立董事时，董事长将同时兼任管理委员会主席。管理委员会主席负责主持独立董事例会并制定议程。此外，他负责将董事会对首席执行官的年度考核结果告知其本人；与董事事务委员会共同负责对董事会治理程序（方针）进行定期评估；在决定董事会会议议程