专项基金合伙协议样本

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1、****创业投资基金企业（有限合伙）之有限合伙协议二○一四年【】月-36-目录第一条定义51.1定义5第二条有限合伙企业的设立72.1设立依据72.2有限合伙企业名称82.3经营场所82.4合伙目的和经营范围82.5合伙人82.6合伙期限9第三条出资方式、出资额及出资期限93.1出资方式93.2出资额93.3出资缴付9第四条合伙人104.1有限合伙人104.2普通合伙人124.3身份转换12第五条合伙事务执行125.1合伙事务执行125.2执行事务合伙人的条件和选择程序125.3执行事务合伙人的权限125.4执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力135.5执行事务合

2、伙人委派的代表135.6责任的限制145.7免责保证145.8授权和工商变更登记155.9管理协议155.10业绩激励165.11资金托管165.12风险控制措施16第六条有限合伙企业费用176.1管理费176.2其他费用17第七条投资业务177.1投资目标177.2投资限制177.3投资流程187.4关联交易18第八条合伙人会议198.1合伙人会议19第九条分配与亏损分担219.1分配21-36-9.2非现金分配229.3所得税229.4亏损和债务承担22第十条陈述和保证2310.1有限合伙人的陈述和保证2310.2普通合伙人的陈述和保证23第十一条会计、报告及账户2

3、411.1会计年度2411.2审计及财务报告2411.3半年度报告和年度报告2411.4查阅财务账簿24第十二条财产份额转让2512.1有限合伙人持有的财产份额转让2512.2普通合伙人持有的财产份额转让2512.3财产份额质押26第十三条退伙2613.1有限合伙人退伙2613.2普通合伙人退伙2813.3执行事务合伙人除名及更换，执行事务合伙人代表更换28第十四条继承29第十五条违约责任30第十六条法律适用和争议解决3016.1法律适用3016.2争议解决30第十七条解散和清算3017.1解散3017.2清算3117.3清算清偿顺序31第十八条其他3218.1通知32

4、18.2不可抗力3318.3附件3418.4标题3418.5全部协议3418.6可分割性3418.7保密3418.8签署文本3418.9本协议生效日34第十九条风险提示35-36-****创业投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议本有限合伙协议（下称“本协议”）由****股权投资管理企业（有限合伙）（有限合伙）（“执行事务合伙人”）与本协议附件所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于2014年【】月【】日共同订立。下文中执行事务合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限

5、合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：第一条定义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有相应权益的公司。工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方

6、式能实质性控制被控制方之经营决策。-36-《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他经合伙人会议同意的方式购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业的普通合伙人，即****股权投资管理企业（有限合伙）。人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为执行

7、事务合伙人所接受的出资金额。实缴出资额，指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的出资金额。总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为执行事务合伙人所接受的出资总金额。实缴出资总额，指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的出资总金额。守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。托管人，指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部现金资产进行托管的商业银行。托管账户，指有限合伙企业在托管人处开立的账户。违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。-36-项目投资，指有限合伙企业对被投资公司进行的股权投资和/或符