天津天药药业股份有限公司

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1、天津天药药业股份有限公司2006年第二次临时股东大会会议资料2006年6月天药股份2006年第二次临时股东大会会议议案之一《天津天药药业股份有限公司章程》（修订草案）（2006年5月31日第三届董事会第五次会议审议通过）鉴于2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会修订了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）。根据修订的《公司法》、《证券法》等相关法规，中国证监会于2006年3月16日发布了修订后的《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”），上海证券交易

2、所于2006年5月11日发布了《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（以下简称“《董事会议事示范规则》”），并于2006年5月18日发布了《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）》（以下简称“《股票上市规则》”），为此，根据修订后的《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《董事会议事示范规则》、《股票上市规则》和其他有关规定，并结合公司的实际情况，特修改本公司章程。一、鉴于公司2006年5月26日实施了资本公积金转增股本的利润分配方案，公司总股本发生了变化，拟在《公司章程》第三条增加一段：公司在2006年4月10日召开

3、的2005年年度股东大会审议通过了2005年利润分配方案：以2005年末总股本251,825,012股为基数，利用资本公积金，按每10股转增股本8股。转增后,公司现总股本为453,285,022股,其中普通股453,285,022股，其他种类股0股。二、鉴于公司实施了利润分配方案，公司注册资本发生变化，拟修改《公司章程》第六条：第六条原为：公司注册资本为人民币251825012元。修改后的第六条为：34公司注册资本为人民币453285022元。三、鉴于公司实施了利润分配方案，公司总股本发生了变化，拟修改《公司章程》第十九条：第十九条原为：公司股份总数为2518

4、25012股，公司的股本结构为：普通股251825012股，其他种类股0股。修改后的第十九条为：公司股份总数为453285022股，公司的股本结构为：普通股453285022股，其他种类股0股。四、根据《股票上市规则》，拟修改《公司章程》第一百二十五条：第一百二十五条原为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。授权董事会决定8000万元人民币（含本数）以内且不超过最近经审计的净资产总额的10%的投资、收购或出售资产项目，

5、以及3000万元人民币（含本数）以内且不超过最近经审计的净资产总额的5%的资产抵押、借贷或为其他公司提供担保事项。修改后的第一百二十五条为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。权限划分如下：（一）交易审批权限：1．500万元以内（含本数，不包括向其他公司投资）由公司总经理决定；2.8000万元以内（含本数）或不超过最近一期经审计的净资产总额的10%由公司董事会决定；3.8000万元以上且超过最近一期经审计的净资产总额的

6、10%的重大交易事项由公司董事会报股东大会批准。34（二）关联交易审批权限：1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议；2.公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由董事会报股东大会审议。（三）提供担保审批权限：除《公司章程》第四十一条规定的情形外，均由公司董事会审议。（四）授权公司董事会决定向金融

7、机构申请2亿元以内（含本数）授信额度。五、根据《董事会议事示范规则》第五条，拟修改《公司章程》第一百三十条：第一百三十条原为：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。修改后的第一百三十条为：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其

8、他情形。董事长应当自接到提议后10日内