中小企业创业板上市之准备

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1、中小企业创业板上市之准备【摘要】创业板即将在中国推出，本文针对《管理办法》在发行条件、发行程序等方面为中小企业在创业板上市提出建议。　　【关键词】创业板；中小企业；发行条件　　　　2008年3月21日，证监会根据《公司法》、《证券法》有关规定，在总结我国主板市场首次公开发行股票并上市工作实践的基础上，借鉴海外创业板市场经验教训，中国证监会制订了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）。《管理办法》对首次公开发行股票并为创业板上市的行为做出有关规定，共计六章五十七条，具体包括总则、发行

2、条件、发行程序、信息披露、监管与处罚、附则等内容。不出意外的话，不久创业板即将在我国推出。创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。众所周知，创业型公司具有自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点，要想在创业板上市，必须提前完善自己，尽早达到上市融资的目的，下面本文针对《管理办法》对中小企业上市提出相应的建议与要求。　　　　一、发行条件方面　　　　（一）中小企业必须具备盈利能力7　　《管理办法》为了降低市场整体风险，要求企业具有一定的盈利能力。考虑到不同类型创业企业的需求

3、，设计了两套标准。具体规定为要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。由此可见，关于盈利的条件是硬性要求，必须满足，这是中小企业发展壮大的必要保证。　　（二）中小企业要使盈利具有持续性　　《管理办法》规定了发行人不得有影响持续盈利能力的若干种情形，因此，对于准备上市的中小企业来说，应尽量避免以下事件的发生：　　1.产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利

4、能力构成重大不利影响；2.行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3.用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；4.最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；5.最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；6.能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。　　（三）中小企业必须具有一定规模和存续时间7　　为使在创业板上市的公司具有一定规模，从而控制市场风险，《管理办法》要

5、求发行人具备一定的资产规模，具体规定发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不少于三千万元。虽然相对于主板的发行前股本总额不少于3000万的条件降低了，但也不是每个小企业都可以轻松达到的。　　《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。对于刚成立的公司来讲可以有充裕的时间来准备上市条件。　　（四）中小企业要重点突出自己的主营业务　　创业企业规模小，且处于成长

6、发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。因此，中小企业应集中精力重点发展自己的主营业务，防止经营分散化。　　（五）中小企业要从严公司治理　　《管理办法》根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任。　　发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保

7、证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。7　　发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。　　发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。　　发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控

8、制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。　　总之说来，中小企业和大公司一样，必须建立起完善的现代企业制度，并能够使企业各种制度有效执行，公司的治理结构也比较合理，高层人员能够发挥自己的作用并能够承担起相应的责任。　　二、发行程序方面　　　　《管理办法》规定，要想在创业板上